關于修改部分證券期貨規章的決定

為做好新修訂的《證券法》的貫徹落實工作，中國證監會對

有關規章制度進行了清理，決定對 13 部規章的部分條款予以修

改。

一、將《上市公司收購管理辦法》第九條第一款修改為：“收

購人進行上市公司的收購，應當聘請符合《證券法》規定的專業

機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，

不得收購上市公司?！痹黾右豢?，作為第五款：“為上市公司收購

出具資產評估報告、審計報告、法律意見書的證券服務機構及其

從業人員，應當遵守法律、行政法規、中國證監會的有關規定，

以及證券交易所的相關規則，遵循本行業公認的業務標準和道德

規范，誠實守信，勤勉盡責，對其所制作、出具文件的真實性、

準確性和完整性承擔責任?！?/p>

第十三條修改為：“通過證券交易所的證券交易，投資者及

其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的

5%時，應當在該事實發生之日起 3 日內編制權益變動報告書，

向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并

予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中

國證監會規定的情形除外。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市

公司已發行股份的 5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有

權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少 5%，

– 1 -應當依照前款規定進行報告和公告。在該事實發生之日起至公告

后 3 日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定

的情形除外。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市

公司已發行股份的 5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發

行股份的比例每增加或者減少 1%，應當在該事實發生的次日通

知該上市公司，并予公告。

違反本條第一款、第二款的規定買入在上市公司中擁有權益

的股份的，在買入后的 36 個月內，對該超過規定比例部分的股

份不得行使表決權?！?/p>

第十四條第二款修改為：“前述投資者及其一致行動人擁有

權益的股份達到一個上市公司已發行股份的 5%后，其擁有權益

的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或

者超過 5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務?！?/p>

第十六條第一款第四項修改為：“（四）在上市公司中擁有

權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的 5%或者擁有權

益的股份增減變化達到 5%的時間及方式、增持股份的資金來源”。

增加一項，作為第五項：“（五）在上市公司中擁有權益的股份

變動的時間及方式”。

第十七條第一款第二項修改為：“（二）取得相關股份的價

格、所需資金額，或者其他支付安排”。

第二十一條修改為：“上市公司的收購及相關股份權益變動

活動中的信息披露義務人應當在證券交易所的網站和符合中國

證監會規定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露

– 2 -的，披露內容應當一致，披露時間不得早于前述披露的時間?！?/p>

第二十七條修改為：“收購人為終止上市公司的上市地位而

發出全面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規定而發出全面

要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以

下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購

公司股東選擇?！?/p>

第三十九條增加一款，作為第二款：“上市公司發行不同種

類股份的，收購人可以針對持有不同種類股份的股東提出不同的

收購條件?！钡诙罡臑榈谌?，修改為：“收購人需要變更收購

要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。

變更收購要約不得存在下列情形：

（一）降低收購價格；

（二）減少預定收購股份數額；

（三）縮短收購期限；

（四）中國證監會規定的其他情形?！?/p>

第四十三條第一款修改為：“收購期限屆滿，發出部分要約

的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預

受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應

當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地

位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公

司股東預受的全部股份；因不符合本辦法第六章的規定而發出全

面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份?！?/p>

第四十四條修改為：“收購期限屆滿，被收購公司股權分布

不符合證券交易所規定的上市交易要求，該上市公司的股票由證

– 3 -券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被

收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收

購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購?！?/p>

第四十七條第二款修改為：“收購人擁有權益的股份達到該

公司已發行股份的 30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市

公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定

情形的，收購人可以免于發出要約?！钡谌钚薷臑椋骸笆召徣藬M

通過協議方式收購一個上市公司的股份超過 30%的，超過 30%

的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規定情形

的，收購人可以免于發出要約。符合前述規定情形的，收購人可

以履行其收購協議；不符合前述規定情形的，在履行其收購協議

前，應當發出全面要約?！?/p>

第四十八條修改為：“以協議方式收購上市公司股份超過

30%，收購人擬依據本辦法第六十二條、第六十三條第一款第（一）

項、第（二）項、第（十）項的規定免于發出要約的，應當在與

上市公司股東達成收購協議之日起 3 日內編制上市公司收購報

告書，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。

收購人應當在收購報告書摘要公告后 5 日內，公告其收購報

告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；不符合本辦

法第六章規定的情形的，應當予以公告，并按照本辦法第六十一

條第二款的規定辦理?！?/p>

第五十一條第一款修改為：“上市公司董事、監事、高級管

理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對

本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司

– 4 -控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且

運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員

中獨立董事的比例應當達到或者超過 1/2。公司應當聘請符合《證

券法》規定的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應

當經董事會非關聯董事作出決議，且取得 2/3 以上的獨立董事同

意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所

持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務

顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見

應當一并予以公告?！?/p>

第五十六條第二款修改為：“收購人擁有權益的股份超過該

公司已發行股份的 30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；

收購人預計無法在事實發生之日起 30 日內發出全面要約的，應

當在前述 30 日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減

持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內予以公告；

其后收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當采取要約方式；

擬依據本辦法第六章的規定免于發出要約的，應當按照本辦法第

四十八條的規定辦理?！?/p>

第六章章名修改為：“免除發出要約”。

第六十一條修改為：“符合本辦法第六十二條、第六十三條

規定情形的，投資者及其一致行動人可以：

（一）免于以要約收購方式增持股份；

（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、

中國證監會規定的特殊情形的，免于向被收購公司的所有股東發

出收購要約。

– 5 -不符合本章規定情形的，投資者及其一致行動人應當在 30

日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到

30%或者 30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當

發出全面要約?！?/p>

第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以免于

以要約方式增持股份：

（一）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際

控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人

發生變化；

（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司

的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾 3 年內不轉

讓其在該公司中所擁有的權益；

（三）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合

法權益的需要而認定的其他情形?！?/p>

第六十三條修改為：“有下列情形之一的，投資者可以免于

發出要約：

（一）經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償

劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股

份占該公司已發行股份的比例超過 30%；

（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東

回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超

過該公司已發行股份的 30%；

（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上

市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該

– 6 -公司已發行股份的 30%，投資者承諾 3 年內不轉讓本次向其發行

的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約；

（四）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公

司已發行股份的 30%的，自上述事實發生之日起一年后，每 12

個月內增持不超過該公司已發行的 2%的股份；

（五）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公

司已發行股份的 50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響

該公司的上市地位；

（六）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事

承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過 30%，

沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向

非關聯方轉讓相關股份的解決方案；

（七）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該

公司已發行股份的 30%；

（八）因履行約定購回式證券交易協議購回上市公司股份導

致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行

股份的 30%，并且能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發生

轉移；

（九）因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市

公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的 30%；

（十）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合

法權益的需要而認定的其他情形。

相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成后 3 日內就

股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表

– 7 -符合規定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關投資者按

照前款第（五）項規定采用集中競價方式增持股份的，每累計增

持股份比例達到上市公司已發行股份的 2%的，在事實發生當日

和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再

行增持股份。前款第（四）項規定的增持不超過 2%的股份鎖定

期為增持行為完成之日起 6 個月?！?/p>

第六十四條修改為：“收購人按照本章規定的情形免于發出

要約的，應當聘請符合《證券法》規定的律師事務所等專業機構

出具專業意見?！?/p>

第六十五條第二項、第四項中的“申報文件”修改為“公告

文件”。刪去第五項。

第六十六條第十四項修改為：“（十四）涉及收購人擬免于

發出要約的，應當說明本次收購是否屬于本辦法第六章規定的情

形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關承諾的實力”。

第七十四條修改為：“在上市公司收購中，收購人持有的被

收購公司的股份，在收購完成后 18 個月內不得轉讓。

收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人

控制的不同主體之間進行轉讓不受前述 18 個月的限制，但應當

遵守本辦法第六章的規定?！?/p>

第七十八條第一款修改為：“收購人未依照本辦法的規定履

行相關義務、相應程序擅自實施要約收購的，或者不符合本辦法

規定的免除發出要約情形，拒不履行相關義務、相應程序的，中

國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫?；蛘?/p>

停止收購等監管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者支配

– 8 -的股份行使表決權?！?/p>

第八十一條第一款修改為：“為上市公司收購出具資產評估

報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或

者證券公司及其專業人員，未依法履行職責的，或者違反中國證

監會的有關規定或者行業規范、業務規則的，中國證監會責令改

正，采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告

等監管措施?！?/p>

第八十七條修改為：“權益變動報告書、收購報告書、要約

收購報告書、被收購公司董事會報告書等文件的內容與格式，由

中國證監會另行制定?！?/p>

二、將《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條第一款修

改為：“為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當

遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，以及證券交易所

的相關規則，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，誠實守信，

勤勉盡責，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準

確性和完整性承擔責任?！?/p>

第十二條第二款修改為：“購買、出售資產未達到前款規定

標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法

權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照

本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請符合《證券法》

規定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專

業意見?！?/p>

第十七條第一款修改為：“上市公司應當聘請符合《證券法》

規定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務

– 9 -機構就重大資產重組出具意見?！钡谌钚薷臑椋骸百Y產交易定價

以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請符合《證券法》規

定的資產評估機構出具資產評估報告?！?/p>

第二十二條第二款修改為：“本次重組的重大資產重組報告

書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、

資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同

時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經符合

《證券法》規定的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同

時公告?！钡谒目钚薷臑椋骸吧鲜泄局恍柽x擇一種符合中國證監

會規定條件的媒體公告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在

證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證

券服務機構的報告或者意見?！?/p>

第四十三條第三款修改為：“特定對象以現金或者資產認購

上市公司發行的股份后，上市公司用同一次發行所募集的資金向

該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產?！?/p>

第五十條第三款修改為：“上市公司可以向特定對象發行可

轉換為股票的公司債券、定向權證、存托憑證等用于購買資產或

者與其他公司合并?！?/p>

第五十四條修改為：“上市公司或者其他信息披露義務人未

按照本辦法規定報送重大資產重組有關報告或者履行信息披露

義務的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七

條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，并

可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移

送司法機關追究刑事責任。

– 10 -上市公司控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違

規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券法》

第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止

重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯

罪的，依法移送司法機關追究刑事責任?！?/p>

第五十五條修改為：“上市公司或者其他信息披露義務人報

送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條

予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，并可

以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送

司法機關追究刑事責任。

上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法

違規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券

法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫?；蛘?/p>

終止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉

嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

重大資產重組或者發行股份購買資產的交易對方未及時向

上市公司或者其他信息披露義務人提供信息，或者提供的信息有

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照第一款規定執行。

上市公司發行股份購買資產，在其公告的有關文件中隱瞞重

要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監會依照《證券法》第

一百八十一條予以處罰。

上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事第四款違

法行為的，中國證監會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰?！?/p>

– 11 -第五十八條修改為：“為重大資產重組出具財務顧問報告、

審計報告、法律意見、資產評估報告、估值報告及其他專業文件

的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，

違反中國證監會的有關規定、行業規范、業務規則，或者未依法

履行報告和公告義務、持續督導義務的，由中國證監會責令改正，

并可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報

告、認定為不適當人選等監管措施；情節嚴重的，依法追究法律

責任。

前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令

改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，

可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究

刑事責任。

存在前二款規定情形的，在按照中國證監會的要求完成整改

之前，不得接受新的上市公司并購重組業務?！?/p>

第五十九條第一款修改為：“重大資產重組實施完畢后，凡

因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，

上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值

報告預測金額的 80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書

中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、

總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產

評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告

的同時，在同一媒體上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利

潤未達到預測金額 50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機

– 12 -構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監

管措施?！?/p>

第六十條修改為：“任何知悉重大資產重組信息的人員在相

關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上

市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或

者進行欺詐活動的，中國證監會依照《證券法》第一百九十一條、

第一百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法

移送司法機關追究刑事責任?！?/p>

第六十一條修改為：“中國證監會對證券交易所相關板塊上

市公司重大資產重組另有規定的，從其規定?！?/p>

三、將《證券交易所管理辦法》第七條增加一項，作為第三

項：“（三）依法審核公開發行證券申請”。

刪去第七條、第五十七條、第六十條中的“暫停上市、恢復

上市、”。

第九條修改為：“證券交易所可以根據證券市場發展的需要，

創新交易品種和交易方式，設立不同的市場層次?！?/p>

第十條第二款第一項修改為：“（一）證券交易、上市、會

員管理和其他有關業務規則”。

第十一條修改為：“證券交易所制定的業務規則對證券交易

業務活動的各參與主體具有約束力。對違反業務規則的行為，證

券交易所給予紀律處分或者采取其他自律管理措施?！?/p>

第十六條修改為：“證券交易所應當同其他交易場所、登記

結算機構、行業協會等證券期貨業組織建立資源共享、相互配合

的長效合作機制，聯合依法監察證券市場違法違規行為?！?/p>

– 13 -第十七條修改為：“實行會員制的證券交易所設會員大會、

理事會、總經理和監事會?！?/p>

第二十二條第九項修改為：“（九）審定證券交易所收費項

目、收費標準及收費管理辦法”。

第二十八條第八項修改為：“（八）理事會授予和證券交易

所章程規定的其他職權”。

第三十四條修改為：“證券交易所的從業人員應當正直誠實、

品行良好、具備履行職責所必需的專業知識與能力。因違法行為

或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算

機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，

不得招聘為證券交易所的從業人員。

有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或

者下列情形之一的，不得擔任證券交易所理事、監事、高級管理

人員：

（一）犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社

會經濟秩序罪，或者因犯罪被剝奪政治權利；

（二）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、

證券登記結算機構的負責人，自被解除職務之日起未逾五年；

（三）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券公司董事、

監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；

（四）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消

資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自

被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年；

（五）擔任因違法行為被吊銷營業執照的公司、企業的法定

– 14 -代表人并對該公司、企業被吊銷營業執照負有個人責任的，自被

吊銷營業執照之日起未逾五年；

（六）擔任因經營管理不善而破產的公司、企業的董事、廠

長或者經理并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自破產之

日起未逾五年；

（七）法律、行政法規、部門規章規定的其他情形?！?/p>

第三十六條第五項修改為：“（五）清算交收事項”。

增加一條，作為第三十七條：“參與證券交易所集中交易的，

必須是證券交易所的會員，非會員不得直接參與股票的集中交易。

會員應當依據證券交易所相關業務規則，對客戶證券交易行為進

行管理?！?/p>

第三十七條改為第三十八條，第一款中“證券交易所應當公

布即時行情”修改為“證券交易所應當實時公布即時行情”。第

二款修改為：“證券交易所即時行情的權益由證券交易所依法享

有。證券交易所對市場交易形成的基礎信息和加工產生的信息產

品享有專屬權利。未經證券交易所同意，任何單位和個人不得發

布證券交易即時行情，不得以商業目的使用。經許可使用交易信

息的機構和個人，未經證券交易所同意，不得將該信息提供給其

他機構和個人使用?！?/p>

增加一條，作為第四十一條：“因不可抗力、意外事件、重

大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進

行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按

照業務規則采取技術性停牌、臨時停市等處置措施，并應當及時

向中國證監會報告。

– 15 -因前款規定的突發性事件導致證券交易結果出現重大異常，

按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重

大影響的，證券交易所按照業務規則可以采取取消交易、通知證

券登記結算機構暫緩交收等措施，并應當及時向中國證監會報告

并公告?！?/p>

第四十條改為第四十二條，第二款中“可能對證券交易價格

和交易量產生不當影響”修改為“可能對證券交易價格或證券交

易量產生不當影響”。

第四十二條改為第四十四條，第一款中“證券交易所可以實

施限制投資者賬戶交易等措施”修改為“證券交易所可以按照業

務規則實施限制投資者交易等措施”。

增加一條，作為第四十五條：“證券交易所應當加強對證券

交易的風險監測。出現重大異常波動的，證券交易所可以按照業

務規則采取限制交易、強制停牌等處置措施，并向中國證監會報

告；嚴重影響證券市場穩定的，證券交易所可以按照業務規則采

取臨時停市等處置措施并公告?！?/p>

第四十四條改為第四十七條，第一款修改為：“證券交易所

應當建立符合證券市場監管和實時監控要求的技術系統，并設立

負責證券市場監管工作的專門機構?！?/p>

增加一條，作為第四十八條：“通過計算機程序自動生成或

者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合中國證監會的規定，

并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交

易秩序。證券交易所應當制定業務規則，對程序化交易進行監

管?！?/p>

– 16 -第四十九條改為第五十三條，第二款修改為：“會員參與證

券交易的，應當向證券交易所申請設立交易單元。經證券交易所

同意，會員將交易單元提供給他人使用的，會員應當對其進行管

理。會員不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易。具體

管理辦法由證券交易所規定?！?/p>

第五十條改為第五十四條，第二款修改為：“證券交易所為

了防范系統性風險，可以要求會員建立和實施相應的風險控制系

統和監測模型?！?/p>

第五十三條改為第五十七條，第一款修改為：“證券交易所

應當按照章程、業務規則對會員通過證券自營及資產管理等業務

進行的證券交易實施監管?！?/p>

第五十六條改為第六十條，修改為：“證券交易所會員應當

接受證券交易所的監管，并主動報告有關問題?！?/p>

第六十條改為第六十四條，第二款修改為：“證券交易所按

照業務規則對出現終止上市情形的證券實施退市，督促證券上市

交易公司充分揭示終止上市風險，并應當及時公告，報中國證監

會備案?！?/p>

第六十二條改為第六十六條，修改為：“證券交易所應當依

據業務規則和證券上市交易公司的申請，決定上市交易證券的停

牌或者復牌。證券上市交易的公司不得濫用停牌或復牌損害投資

者合法權益。

證券交易所為維護市場秩序可以根據業務規則拒絕證券上

市交易公司的停復牌申請，或者決定證券強制停復牌。

中國證監會為維護市場秩序可以要求證券交易所對證券實

– 17 -施停復牌?！?/p>

第七十二條改為第七十六條，將其中“具有證券從業資格的

會計師事務所審計的年度財務報告”修改為“符合《證券法》規

定的會計師事務所審計的年度財務報告”。

第七十四條改為第七十八條，修改為：“遇有以下事項之一

的，證券交易所應當及時向中國證監會報告，同時抄報交易所所

在地人民政府，并采取適當方式告知交易所會員和投資者：

（一）發生影響證券交易所安全運轉的情況；

（二）因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差

錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，證券交易所為維護

證券交易正常秩序和市場公平采取技術性停牌、臨時停市、取消

交易或者通知證券登記結算機構暫緩交收等處理措施；

（三）因重大異常波動，證券交易所為維護市場穩定，采取

限制交易、強制停牌、臨時停市等處置措施?！?/p>

增加一條，作為第八十七條：“證券交易所違反規定，允許

非會員直接參與股票集中交易的，中國證監會依據《證券法》作

出行政處罰?！?/p>

第八十六條改為第九十一條，修改為：“證券交易所會員、

證券上市交易公司違反法律、行政法規、部門規章和證券交易所

章程、業務規則的規定，并且證券交易所沒有履行規定的監管責

任的，中國證監會有權按照本辦法的有關規定，追究證券交易所

和證券交易所有關理事、監事、高級管理人員和直接責任人的責

任?！?/p>

第八十八條改為第九十三條，修改為：“證券交易所、證券

– 18 -交易所會員、證券上市交易公司違反本辦法規定，直接責任人以

及與直接責任人有直接利益關系者因此而形成非法獲利或者避

損的，由中國證監會依法予以行政處罰?！?/p>

四、將《非上市公眾公司收購管理辦法》第十條第二款修改

為：“信息披露義務人應當在證券交易場所的網站和符合中國證

監會規定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，

披露內容應當一致，披露時間不得早于前述披露時間。在相關信

息披露前，信息披露義務人及知悉相關信息的人員負有保密義務，

禁止利用該信息進行內幕交易和從事證券市場操縱行為?！?/p>

第三十七條修改為：“公眾公司的收購及相關股份權益變動

活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行信息披露以

及其他相關義務，或者信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏的，中國證監會采取責令改正、監管談話、出具警

示函、責令暫?；蛘呓K止收購等監管措施；情節嚴重的，比照《證

券法》第一百九十六條、依照《證券法》第一百九十七條進行行

政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司

法機關追究刑事責任?！?/p>

第三十九條修改為：“為公眾公司收購出具審計報告、法律

意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業

人員，未依法履行職責的，中國證監會采取責令改正、監管談話、

出具警示函等監管措施，并根據情況依照《證券法》第二百一十

三條進行行政處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉

嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任?！?/p>

第四十條修改為：“任何知悉收購信息的人員在相關信息依

– 19 -法披露前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關公司股票的，

依照《證券法》第一百九十一條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移

送司法機關追究刑事責任?！?/p>

第四十一條修改為：“編造、傳播虛假收購信息，操縱證券

市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第一百九十二條、第

一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑

事責任?！?/p>

五、將《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第六條第

一款修改為：“公眾公司實施重大資產重組，應當聘請符合《證

券法》規定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證

券服務機構出具相關意見。公眾公司應當聘請為其提供督導服務

的主辦券商為獨立財務顧問，但存在影響獨立性、財務顧問業務

受到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外。公眾公司也可以

同時聘請其他機構為其重大資產重組提供顧問服務?！?/p>

第二十八條第二款修改為：“中國證監會發現公眾公司進行

重大資產重組未按照本辦法的規定履行信息披露及相關義務、存

在可能損害公眾公司或者投資者合法權益情形的，有權要求其補

充披露相關信息、暫?；蛘呓K止其重大資產重組；有權對公眾公

司、證券服務機構采取《證券法》第一百七十條規定的措施?！?/p>

第三十條第一款修改為：“公眾公司或其他信息披露義務人

未按照本辦法的規定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的

信息、報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，

依照《證券法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，責令停

止重大資產重組，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施?！?/p>

– 20 -第三十二條修改為：“為重大資產重組出具財務顧問報告、

審計報告、法律意見書、資產評估報告（或資產估值報告）及其

他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉

盡責義務，違反行業規范、業務規則的，采取責令改正、監管談

話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，依法追究法律責任。

前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證

券法》第二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁

入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任；除此

之外，中國證監會視情節輕重，自確認之日起采取 3 個月至 12

個月內不接受該機構出具的相關專項文件、12 個月至 36 個月內

不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施?！?/p>

六、將《證券公司風險控制指標管理辦法》第五條、第八條

中“具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所”修改為“符

合《證券法》規定的會計師事務所”。

第三十三條第五項修改為：“（五）責令負有責任的股東轉

讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利”。第六項修改為：

“（六）認定負有責任的董事、監事、高級管理人員為不適當人

選”。

七、將《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》

第三十四條修改為：“證券基金經營機構的董事、監事、高級管

理人員未能勤勉盡責，致使公司存在重大違法違規行為或者重大

合規風險的，依照《中華人民共和國證券法》第一百四十條、第

一百四十二條、《中華人民共和國證券投資基金法》第二十五條

– 21 -采取行政監管措施?！?/p>

八、將《外商投資證券公司管理辦法》第十一條第三項修改

為：“（三）由中國境內符合證券法規定的會計師事務所出具的

驗資報告”。第四項修改為：“（四）董事、監事、高級管理人員

和主要業務人員的名單以及符合規定的說明”。

第十五條第五項修改為：“（五）擬在該證券公司任職的境

外投資者委派人員的名單、簡歷以及符合規定的說明”。

第十八條第四項修改為：“（四）由中國境內符合證券法規

定的會計師事務所出具的驗資報告”。

九、將《證券投資基金管理公司管理辦法》第十六條第三款

中“中國證監會指定的報刊”修改為“符合中國證監會規定條件

的全國性報刊”。

第六十三條第二款第一項修改為：“（一）經符合《證券法》

規定的會計師事務所審計的基金管理公司年度報告”。第二項修

改為：“（二）由符合《證券法》規定的會計師事務所出具的基

金管理公司內部監控情況的年度評價報告”。

十、將《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》第三條

修改為：“基金信息披露義務人應當在中國證監會規定時間內，

將應予披露的基金信息通過符合中國證監會規定條件的全國性

報刊（以下簡稱規定報刊）及本辦法規定的互聯網網站（以下簡

稱規定網站）等媒介披露，并保證投資者能夠按照基金合同約定

的時間和方式查閱或者復制公開披露的信息資料。

規定網站包括基金管理人網站、基金托管人網站、中國證監

會基金電子披露網站。規定網站應當無償向投資者提供基金信息

– 22 -披露服務?！?/p>

第十條、第十一條、第十三條、第十六條、第十七條、第十

八條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十七條、第三

十六條中“指定報刊”修改為“規定報刊”。

第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十四條、第十

六條、第十七條、第十八條、第二十條、第二十一條、第二十二

條中“指定網站”修改為“規定網站”。

第十六條第二款修改為：“基金年度報告中的財務會計報告

應當經過符合《證券法》規定的會計師事務所審計?！?/p>

第二十條修改為：“基金合同終止的，基金管理人應當依法

組織清算組對基金財產進行清算并作出清算報告。清算報告應當

經過符合《證券法》規定的會計師事務所審計，并由律師事務所

出具法律意見書。清算組應當將清算報告登載在規定網站上，并

將清算報告提示性公告登載在規定報刊上?！?/p>

第三十條、第三十九條中“指定媒介”修改為“規定媒介”。

十一、將《證券投資基金托管業務管理辦法》第十一條第二

項修改為：“（二）符合《證券法》規定的會計師事務所出具的

凈資產和資本充足率專項驗資報告”。

第二十六條第二款修改為：“基金托管人應當每年聘請符合

《證券法》規定的會計師事務所，或者由托管人內部審計部門組

織，針對基金托管法定業務和增值業務的內部控制制度建設與實

施情況，開展相關審查與評估，出具評估報告?！?/p>

十二、將《中國證券監督管理委員會凍結、查封實施辦法》

第三條、第九條、第十九條中“中國證券監督管理委員會主要負

– 23 -責人”修改為“中國證券監督管理委員會主要負責人或者其授權

的其他負責人”。

第十七條修改為：“凍結、查封的期限為六個月。因特殊原

因需要延長的，應當在凍結、查封期滿前十日內辦理繼續凍結、

查封手續。每次延長期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長

不超過二年。

逾期未辦理繼續凍結、查封手續的，視為自動解除凍結、查

封?！?/p>

第二十六條修改為：“當事人和協助執行單位拒絕、阻礙中

國證券監督管理委員會及其執法人員實施凍結、查封措施，由中

國證券監督管理委員會責令改正，處以十萬元以上一百萬元以下

的罰款，并由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依

法追究刑事責任?！?/p>

十三、將《證券期貨市場誠信監督管理辦法》第一條修改為：

“為了加強證券期貨市場誠信建設，保護投資者合法權益，維護

證券期貨市場秩序，促進證券期貨市場健康穩定發展，根據《證

券法》等法律、行政法規，制定本辦法?！?/p>

第八條增加一項，作為第八項：“（八）違反《證券法》第一

百七十一條的規定，由于被調查當事人自身原因未履行承諾的情

況”。

第十一條中“第（十一）項”修改為“第（十二）項”，“第

（十六）項、第（十七）項”修改為“第（十七）項、第（十八）

項”。

第十五條第一款增加一項，作為第六項：“（六）經責令改正

– 24 -仍逾期不履行《證券法》第八十四條規定的公開承諾”。增加一款，

作為第三款：“中國證監會對有第（五）、（六）項情形的市場主體，

統一歸集至全國信用信息共享平臺安排公示的，按照相關規定辦

理?！?/p>

第二十五條增加一款，作為第三款：“證券交易場所依法審核

公開發行證券及上市交易或掛牌轉讓申請時，應當按照第一款規

定辦理?！?/p>

第二十六條、第二十九條、第三十條、第四十二條中“第

（十七）項”修改為“第（十八）項”。

此外，對相關規章中的條文序號作相應調整。

《上市公司收購管理辦法》等 13 部規章根據本決定作相應修改，

重新公布。

– 25 -上市公司收購管理辦法

（2006 年 5 月 17 日中國證券監督管理委員會第 180 次主席

辦公會議審議通過，根據 2008 年 8 月 27 日中國證券監督管理委

員會《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》、

2012 年 2 月 14 日中國證券監督管理委員會《關于修改〈上市公

司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》、2014 年

10 月 23 日中國證券監督管理委員會《關于修改〈上市公司收購

管理辦法〉的決定》、2020 年 3 月 20 日中國證券監督管理委員

會《關于修改部分證券期貨規章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了規范上市公司的收購及相關股份權益變動活

動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社

會公共利益，促進證券市場資源的優化配置，根據《證券法》、

《公司法》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵

守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證

監會）的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，

自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。

第三條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵

循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義

– 26 -務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴

格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保

密義務。

信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，

不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危

害國家安全和社會公共利益。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政

策、行業準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批

準的，應當在取得批準后進行。

外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動

的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的

司法、仲裁管轄。

第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公

司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為

一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取

得上市公司控制權。

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司

及其股東的合法權益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續

狀態；

（二）收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法

– 27 -行為；

（三）收購人最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條

規定情形；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購

上市公司的其他情形。

第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用

股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收

購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉

讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，

應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對

不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔?；虬才?，并

依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準。

第八條 被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負

有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。

被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應

當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不

適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資

助，不得損害公司及其股東的合法權益。

第九條 收購人進行上市公司的收購，應當聘請符合《證券

法》規定的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘

請財務顧問的，不得收購上市公司。

財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，保持獨

– 28 -立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。

財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司

及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。

財務顧問不得教唆、協助或者伙同委托人編制或披露存在虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事

不正當競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當利益。

為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書

的證券服務機構及其從業人員，應當遵守法律、行政法規、中國

證監會的有關規定，以及證券交易所的相關規則，遵循本行業公

認的業務標準和道德規范，誠實守信，勤勉盡責，對其所制作、

出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第十條 中國證監會依法對上市公司的收購及相關股份權

益變動活動進行監督管理。

中國證監會設立由專業人員和有關專家組成的專門委員會。

專門委員會可以根據中國證監會職能部門的請求，就是否構成上

市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事

宜提供咨詢意見。中國證監會依法做出決定。

第十一條 證券交易所依法制定業務規則，為上市公司的收

購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交

易活動進行實時監控，監督上市公司的收購及相關股份權益變動

活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。

證券登記結算機構依法制定業務規則，為上市公司的收購及

相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提

供服務。

– 29 -第二章 權益披露

第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記

在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配

表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的

權益應當合并計算。

第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行

動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的 5%時，應

當在該事實發生之日起 3 日內編制權益變動報告書，向中國證監

會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在

上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規

定的情形除外。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市

公司已發行股份的 5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有

權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少 5%，

應當依照前款規定進行報告和公告。在該事實發生之日起至公告

后 3 日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定

的情形除外。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市

公司已發行股份的 5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發

行股份的比例每增加或者減少 1%，應當在該事實發生的次日通

知該上市公司，并予公告。

違反本條第一款、第二款的規定買入在上市公司中擁有權益

的股份的，在買入后的 36 個月內，對該超過規定比例部分的股

– 30 -份不得行使表決權。

第十四條 通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一

個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已

發行股份的 5%時，應當在該事實發生之日起 3 日內編制權益變

動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上

市公司，并予公告。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市

公司已發行股份的 5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發

行股份的比例每增加或者減少達到或者超過 5%的，應當依照前

款規定履行報告、公告義務。

前兩款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，

不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續

按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。

第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、

執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條

規定比例的，應當按照前條規定履行報告、公告義務，并參照前

條規定辦理股份過戶登記手續。

第十六條 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大

股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已

發行股份的 5%，但未達到 20%的，應當編制包括下列內容的簡

式權益變動報告書：

（一）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一

致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未來 12 個月內繼續增加其在

– 31 -上市公司中擁有的權益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例；

（四）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司

已發行股份的 5%或者擁有權益的股份增減變化達到 5%的時間

及方式、增持股份的資金來源；

（五）在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式；

（六）權益變動事實發生之日前 6 個月內通過證券交易所的

證券交易買賣該公司股票的簡要情況；

（七）中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實

際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行

股份的 5%，但未達到 20%的，還應當披露本辦法第十七條第一

款規定的內容。

第十七條 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或

者超過一個上市公司已發行股份的 20%但未超過 30%的，應當編

制詳式權益變動報告書，除須披露前條規定的信息外，還應當披

露以下內容：

（一）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其

股權控制關系結構圖；

（二）取得相關股份的價格、所需資金額，或者其他支付安

排；

（三）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從

事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業

競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易

– 32 -的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯

方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；

（四）未來 12 個月內對上市公司資產、業務、人員、組織

結構、公司章程等進行調整的后續計劃；

（五）前 24 個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間

的重大交易；

（六）不存在本辦法第六條規定的情形；

（七）能夠按照本辦法第五十條的規定提供相關文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實

際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露

的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在

同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除

外。投資者及其一致行動人承諾至少 3 年放棄行使相關股份表決

權的，可免于聘請財務顧問和提供前款第（七）項規定的文件。

第十八條 已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動

人在披露之日起 6 個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、

公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出

報告、公告；自前次披露之日起超過 6 個月的，投資者及其一致

行動人應當按照本章的規定編制權益變動報告書，履行報告、公

告義務。

第十九條 因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動

人擁有權益的股份變動出現本辦法第十四條規定情形的，投資者

及其一致行動人免于履行報告和公告義務。上市公司應當自完成

減少股本的變更登記之日起 2 個工作日內，就因此導致的公司股

– 33 -東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致

投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，

該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司

股本決議之日起 3 個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規

定履行報告、公告義務。

第二十條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的

信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司

股票交易出現異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當

事人應當及時予以書面答復，上市公司應當及時作出公告。

第二十一條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中

的信息披露義務人應當在證券交易所的網站和符合中國證監會

規定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披

露內容應當一致，披露時間不得早于前述披露的時間。

第二十二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中

的信息披露義務人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中

一人作為指定代表負責統一編制信息披露文件，并同意授權指定

代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信

息承擔責任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相

關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。

第三章 要約收購

第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股

– 34 -份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份

的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發

出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。

第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個

上市公司的股份達到該公司已發行股份的 30%時，繼續增持股份

的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、

第四十七條、第五十六條的規定，以要約方式收購一個上市公司

股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股

份的 5%。

第二十六條 以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當

公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當

得到同等對待。

第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發出全

面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的，

應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證

券）支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東

選擇。

第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當

編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對

要約收購報告書摘要作出提示性公告。

本次收購依法應當取得相關部門批準的，收購人應當在要約

收購報告書摘要中作出特別提示，并在取得批準后公告要約收購

報告書。

– 35 -第二十九條 前條規定的要約收購報告書，應當載明下列事

項：

（一）收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、注

冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制

關系結構圖；

（二）收購人關于收購的決定及收購目的，是否擬在未來

12 個月內繼續增持；

（三）上市公司的名稱、收購股份的種類；

（四）預定收購股份的數量和比例；

（五）收購價格；

（六）收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支

付安排；

（七）收購要約約定的條件；

（八）收購期限；

（九）公告收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例；

（十）本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關

聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛

在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續

關聯交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關

聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；

（十一）未來 12 個月內對上市公司資產、業務、人員、組

織結構、公司章程等進行調整的后續計劃；

（十二）前 24 個月內收購人及其關聯方與上市公司之間的

重大交易；

– 36 -（十三）前 6 個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購

公司股票的情況；

（十四）中國證監會要求披露的其他內容。

收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露

終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市

公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續安排；收購人發出以

終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第（十）項

規定的內容。

第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司

股份超過 30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成

收購協議或者做出類似安排后的 3 日內對要約收購報告書摘要

作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規定

履行公告義務，同時免于編制、公告上市公司收購報告書；依法

應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批

準方可進行。

未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起 2 個工作日內，

公告取消收購計劃，并通知被收購公司。

第三十一條 收購人自作出要約收購提示性公告起 60 日內，

未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿后次一個工作日通

知被收購公司，并予公告；此后每 30 日應當公告一次，直至公

告要約收購報告書。

收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書

之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因；自公告之日起

12 個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

– 37 -第三十二條 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、

資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是

否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收

購人公告要約收購報告書后 20 日內，被收購公司董事會應當公

告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。

收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會

應當在 3 個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的

變更情況所出具的補充意見。

第三十三條 收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，

被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經

作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過

處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方

式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條 收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同

一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前 6 個

月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

要約價格低于提示性公告日前 30 個交易日該種股票的每日

加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該

種股票前 6 個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、

收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前 6 個月取得公司股

份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

第三十六條 收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結

合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購

– 38 -價款的，應當提供該證券的發行人最近 3 年經審計的財務會計報

告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡

職調查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，

該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。收購人以未在證券

交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式

供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被

收購公司股東的方式和程序安排。

收購人聘請的財務顧問應當對收購人支付收購價款的能力

和資金來源進行充分的盡職調查，詳細披露核查的過程和依據，

說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收

購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能

力：

（一）以現金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的

20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行；收購人

以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的

全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除

外；

（二）銀行對要約收購所需價款出具保函；

（三）財務顧問出具承擔連帶保證責任的書面承諾，明確如

要約期滿收購人不支付收購價款，財務顧問進行支付。

第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于 30 日，并

不得超過 60 日；但是出現競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收

– 39 -購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規

定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購

公司的所有股東。

上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對持有不同種

類股份的股東提出不同的收購條件。

收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更

事項，并通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情形：

（一）降低收購價格；

（二）減少預定收購股份數額；

（三）縮短收購期限；

（四）中國證監會規定的其他情形。

第四十條 收購要約期限屆滿前 15 日內，收購人不得變更

收購要約；但是出現競爭要約的除外。

出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初

始要約收購期限屆滿不足 15 日的，應當延長收購期限，延長后

的要約期應當不少于 15 日，不得超過最后一個競爭要約的期滿

日，并按規定追加履約保證。

發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆

滿前 15 日發出要約收購的提示性公告，并應當根據本辦法第二

十八條和第二十九條的規定履行公告義務。

第四十一條 要約收購報告書所披露的基本事實發生重大

變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起 2 個工作日內作出

公告，并通知被收購公司。

– 40 -第四十二條 同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股

東），應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續。收購人應當

委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨

時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約

收購期間不得轉讓。

前款所稱預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意

思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收

購期限屆滿 3 個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回

預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申

請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前 3 個

交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限

內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的

股份數量。

出現競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部

分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證

券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭要約的相關手

續。

第四十三條 收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按

照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要

約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收

購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購

人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全

部股份；因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的收購人

應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

– 41 -收購期限屆滿后 3 個交易日內，接受委托的證券公司應當向

證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除

對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要

約收購的結果。

第四十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證

券交易所規定的上市交易要求，該上市公司的股票由證券交易所

依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司

股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收

購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

第四十五條 收購期限屆滿后 15 日內，收購人應當向證券

交易所提交關于收購情況的書面報告，并予以公告。

第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公

開求購上市公司的股份。

第四章 協議收購

第四十七條 收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有

權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的 5%，但未超過

30%的，按照本辦法第二章的規定辦理。

收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的 30%時，繼

續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者

部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免于發出

要約。

收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過 30%

– 42 -的，超過 30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第

六章規定情形的，收購人可以免于發出要約。符合前述規定情形

的，收購人可以履行其收購協議；不符合前述規定情形的，在履

行其收購協議前，應當發出全面要約。

第四十八條 以協議方式收購上市公司股份超過 30%，收購

人擬依據本辦法第六十二條、第六十三條第一款第（一）項、第

（二）項、第（十）項的規定免于發出要約的，應當在與上市公

司股東達成收購協議之日起 3 日內編制上市公司收購報告書，通

知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。

收購人應當在收購報告書摘要公告后 5 日內，公告其收購報

告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；不符合本辦

法第六章規定的情形的，應當予以公告，并按照本辦法第六十一

條第二款的規定辦理。

第四十九條 依據前條規定所作的上市公司收購報告書，須

披露本辦法第二十九條第（一）項至第（六）項和第（九）項至

第（十四）項規定的內容及收購協議的生效條件和付款安排。

已披露收購報告書的收購人在披露之日起 6 個月內，因權益

變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分

作出報告、公告；超過 6 個月的，應當按照本辦法第二章的規定

履行報告、公告義務。

第五十條 收購人公告上市公司收購報告書時，應當提交以

下備查文件：

（一）中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法

人、其他組織的證明文件；

– 43 -（二）基于收購人的實力和從業經驗對上市公司后續發展計

劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改

變或者調整公司主營業務的，還應當補充其具備規范運作上市公

司的管理能力的說明；

（三）收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯

交易的，應提供避免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營

獨立性的說明；

（四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控

制人最近 2 年未變更的說明；

（五）收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心

業務、關聯企業及主營業務的說明；收購人或其實際控制人為兩

個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供

其持股 5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保

險公司等其他金融機構的情況說明；

（六）財務顧問關于收購人最近 3 年的誠信記錄、收購資金

來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露

內容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿 3 年

的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近 3 年誠

信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提

交第一款第（二）項至第（六）項規定的文件外，還應當提交以

下文件：

（一）財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資

的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見；

– 44 -（二）收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或

者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購

或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱

管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機

構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例

應當達到或者超過 1/2。公司應當聘請符合《證券法》規定的資

產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關

聯董事作出決議，且取得 2/3 以上的獨立董事同意后，提交公司

股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數

通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購

出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公

告。

上市公司董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百

四十八條規定情形，或者最近 3 年有證券市場不良誠信記錄的，

不得收購本公司。

第五十二條 以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購

協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下

簡稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選

上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董

事不得超過董事會成員的 1/3；被收購公司不得為收購人及其關

聯方提供擔保；被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進

行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方

進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務

– 45 -困難的上市公司的情形除外。

第五十三條 上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持

有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收

購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。

控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為

其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收

購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維

護公司利益。

第五十四條 協議收購的相關當事人應當向證券登記結算

機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續，并可以將用于支付的

現金存放于證券登記結算機構指定的銀行。

第五十五條 收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券

交易所和證券登記結算機構的業務規則，在證券交易所就本次股

份轉讓予以確認后，憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶

的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協議轉讓股票的臨時保

管，并辦理過戶登記手續。

收購人未按規定履行報告、公告義務，或者未按規定提出申

請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶

登記手續。

收購人在收購報告書公告后 30 日內仍未完成相關股份過戶

手續的，應當立即作出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶

期間，應當每隔 30 日公告相關股份過戶辦理進展情況。

第五章 間接收購

– 46 -第五十六條 收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關

系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上

市公司已發行股份的 5%未超過 30%的，應當按照本辦法第二章

的規定辦理。

收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的 30%的，應

當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生

之日起 30 日內發出全面要約的，應當在前述 30 日內促使其控制

的股東將所持有的上市公司股份減持至 30%或者 30%以下，并自

減持之日起 2 個工作日內予以公告；其后收購人或者其控制的股

東擬繼續增持的，應當采取要約方式；擬依據本辦法第六章的規

定免于發出要約的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。

第五十七條 投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關

系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所

持股份達到前條規定比例、且對該股東的資產和利潤構成重大影

響的，應當按照前條規定履行報告、公告義務。

第五十八條 上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有

配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發生變化的

信息的義務；實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義

務，導致上市公司無法履行法定信息披露義務而承擔民事、行政

責任的，上市公司有權對其提起訴訟。實際控制人、控股股東指

使上市公司及其有關人員不依法履行信息披露義務的，中國證監

會依法進行查處。

第五十九條 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履

– 47 -行報告、公告義務的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告

和公告。上市公司就實際控制人發生變化的情況予以公告后，實

際控制人仍未披露的，上市公司董事會應當向實際控制人和受其

支配的股東查詢，必要時可以聘請財務顧問進行查詢，并將查詢

情況向中國證監會、上市公司所在地的中國證監會派出機構（以

下簡稱派出機構）和證券交易所報告；中國證監會依法對拒不履

行報告、公告義務的實際控制人進行查處。

上市公司知悉實際控制人發生較大變化而未能將有關實際

控制人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證監會責令改正，

情節嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。

第六十條 上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行

報告、公告義務，拒不履行第五十八條規定的配合義務，或者實

際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應當拒

絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時

議案，并向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。中國證監

會責令實際控制人改正，可以認定實際控制人通過受其支配的股

東所提名的董事為不適當人選；改正前，受實際控制人支配的股

東不得行使其持有股份的表決權。上市公司董事會未拒絕接受實

際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監會可以認

定負有責任的董事為不適當人選。

第六章 免除發出要約

第六十一條 符合本辦法第六十二條、第六十三條規定情形

– 48 -的，投資者及其一致行動人可以：

（一）免于以要約收購方式增持股份；

（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、

中國證監會規定的特殊情形的，免于向被收購公司的所有股東發

出收購要約。

不符合本章規定情形的，投資者及其一致行動人應當在 30

日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到

30%或者 30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當

發出全面要約。

第六十二條 有下列情形之一的，收購人可以免于以要約方

式增持股份：

（一）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際

控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人

發生變化；

（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司

的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾 3 年內不轉

讓其在該公司中所擁有的權益；

（三）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合

法權益的需要而認定的其他情形。

第六十三條 有下列情形之一的，投資者可以免于發出要約：

（一）經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償

劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股

份占該公司已發行股份的比例超過 30%；

（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東

– 49 -回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超

過該公司已發行股份的 30%；

（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上

市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該

公司已發行股份的 30%，投資者承諾 3 年內不轉讓本次向其發行

的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約；

（四）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公

司已發行股份的 30%的，自上述事實發生之日起一年后，每 12

個月內增持不超過該公司已發行的 2%的股份；

（五）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公

司已發行股份的 50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響

該公司的上市地位；

（六）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事

承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過 30%，

沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向

非關聯方轉讓相關股份的解決方案；

（七）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該

公司已發行股份的 30%；

（八）因履行約定購回式證券交易協議購回上市公司股份導

致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行

股份的 30%，并且能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發生

轉移；

（九）因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市

公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的 30%；

– 50 -（十）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合

法權益的需要而認定的其他情形。

相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成后 3 日內就

股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表

符合規定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關投資者按

照前款第（五）項規定采用集中競價方式增持股份的，每累計增

持股份比例達到上市公司已發行股份的 2%的，在事實發生當日

和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再

行增持股份。前款第（四）項規定的增持不超過 2%的股份鎖定

期為增持行為完成之日起 6 個月。

第六十四條 收購人按照本章規定的情形免于發出要約的，

應當聘請符合《證券法》規定的律師事務所等專業機構出具專業

意見。

第七章 財務顧問

第六十五條 收購人聘請的財務顧問應當履行以下職責：

（一）對收購人的相關情況進行盡職調查；

（二）應收購人的要求向收購人提供專業化服務，全面評估

被收購公司的財務和經營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法

律、財務、經營風險，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、

支付安排等事項提出對策建議，并指導收購人按照規定的內容與

格式制作公告文件；

（三）對收購人進行證券市場規范化運作的輔導，使收購人

– 51 -的董事、監事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規和中國證

監會的規定，充分了解其應當承擔的義務和責任，督促其依法履

行報告、公告和其他法定義務；

（四）對收購人是否符合本辦法的規定及公告文件內容的真

實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、

公正地發表專業意見；

（五）與收購人簽訂協議，在收購完成后 12 個月內，持續

督導收購人遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、證券交易

所規則、上市公司章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者

相關約定。

第六十六條 收購人聘請的財務顧問就本次收購出具的財

務顧問報告，應當對以下事項進行說明和分析，并逐項發表明確

意見：

（一）收購人編制的上市公司收購報告書或者要約收購報告

書所披露的內容是否真實、準確、完整；

（二）本次收購的目的；

（三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據對收購人及

其控股股東、實際控制人的實力、從事的主要業務、持續經營狀

況、財務狀況和誠信情況的核查，說明收購人是否具備主體資格，

是否具備收購的經濟實力，是否具備規范運作上市公司的管理能

力，是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力，

是否存在不良誠信記錄；

（四）對收購人進行證券市場規范化運作輔導的情況，其董

事、監事和高級管理人員是否已經熟悉有關法律、行政法規和中

– 52 -國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任，督促其依法履

行報告、公告和其他法定義務的情況；

（五）收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支

配收購人的方式；

（六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本

次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形；

（七）涉及收購人以證券支付收購價款的，應當說明有關該

證券發行人的信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易的

便捷性等情況；

（八）收購人是否已經履行了必要的授權和批準程序；

（九）是否已對收購過渡期間保持上市公司穩定經營作出安

排，該安排是否符合有關規定；

（十）對收購人提出的后續計劃進行分析，收購人所從事的

業務與上市公司從事的業務存在同業競爭、關聯交易的，對收購

人解決與上市公司同業競爭等利益沖突及保持上市公司經營獨

立性的方案進行分析，說明本次收購對上市公司經營獨立性和持

續發展可能產生的影響；

（十一）在收購標的上是否設定其他權利，是否在收購價款

之外還作出其他補償安排；

（十二）收購人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業務

往來，收購人與被收購公司的董事、監事、高級管理人員是否就

其未來任職安排達成某種協議或者默契；

（十三）上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方是否

存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔?；蛘?/p>

– 53 -損害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實可

行的解決方案；

（十四）涉及收購人擬免于發出要約的，應當說明本次收購

是否屬于本辦法第六章規定的情形，收購人是否作出承諾及是否

具備履行相關承諾的實力。

第六十七條 上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財

務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧

問存在關聯關系。獨立財務顧問應當根據委托進行盡職調查，對

本次收購的公正性和合法性發表專業意見。獨立財務顧問報告應

當對以下問題進行說明和分析，發表明確意見：

（一）收購人是否具備主體資格；

（二）收購人的實力及本次收購對被收購公司經營獨立性和

持續發展可能產生的影響分析；

（三）收購人是否存在利用被收購公司的資產或者由被收購

公司為本次收購提供財務資助的情形；

（四）涉及要約收購的，分析被收購公司的財務狀況，說明

收購價格是否充分反映被收購公司價值，收購要約是否公平、合

理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議；

（五）涉及收購人以證券支付收購價款的，還應當根據該證

券發行人的資產、業務和盈利預測，對相關證券進行估值分析，

就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否

接受收購人提出的收購條件提出專業意見；

（六）涉及管理層收購的，應當對上市公司進行估值分析，

就本次收購的定價依據、支付方式、收購資金來源、融資安排、

– 54 -還款計劃及其可行性、上市公司內部控制制度的執行情況及其有

效性、上述人員及其直系親屬在最近 24 個月內與上市公司業務

往來情況以及收購報告書披露的其他內容等進行全面核查，發表

明確意見。

第六十八條 財務顧問應當在財務顧問報告中作出以下承

諾：

（一）已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發

表的專業意見與收購人公告文件的內容不存在實質性差異；

（二）已對收購人公告文件進行核查，確信公告文件的內容

與格式符合規定；

（三）有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和中國

證監會的規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、

完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；

（四）就本次收購所出具的專業意見已提交其內核機構審查，

并獲得通過；

（五）在擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格

執行內部防火墻制度；

（六）與收購人已訂立持續督導協議。

第六十九條 財務顧問在收購過程中和持續督導期間，應當

關注被收購公司是否存在為收購人及其關聯方提供擔?；蛘呓?/p>

款等損害上市公司利益的情形，發現有違法或者不當行為的，應

當及時向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。

第七十條 財務顧問為履行職責，可以聘請其他專業機構協

助其對收購人進行核查，但應當對收購人提供的資料和披露的信

– 55 -息進行獨立判斷。

第七十一條 自收購人公告上市公司收購報告書至收購完

成后 12 個月內，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，

關注上市公司的經營情況，結合被收購公司定期報告和臨時公告

的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續督導職責：

（一）督促收購人及時辦理股權過戶手續，并依法履行報告

和公告義務；

（二）督促和檢查收購人及被收購公司依法規范運作；

（三）督促和檢查收購人履行公開承諾的情況；

（四）結合被收購公司定期報告，核查收購人落實后續計劃

的情況，是否達到預期目標，實施效果是否與此前的披露內容存

在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的目標；

（五）涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報告中披露

的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致；

（六）督促和檢查履行收購中約定的其他義務的情況。

在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的季度報

告、半年度報告和年度報告出具持續督導意見，并在前述定期報

告披露后的 15 日內向派出機構報告。

在此期間，財務顧問發現收購人在上市公司收購報告書中披

露的信息與事實不符的，應當督促收購人如實披露相關信息，并

及時向中國證監會、派出機構、證券交易所報告。財務顧問解除

委托合同的，應當及時向中國證監會、派出機構作出書面報告，

說明無法繼續履行持續督導職責的理由，并予公告。

– 56 -第八章 持續監管

第七十二條 在上市公司收購行為完成后 12 個月內，收購

人聘請的財務顧問應當在每季度前 3 日內就上一季度對上市公

司影響較大的投資、購買或者出售資產、關聯交易、主營業務調

整以及董事、監事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履

行承諾等情況向派出機構報告。

收購人注冊地與上市公司注冊地不同的，還應當將前述情況

的報告同時抄報收購人所在地的派出機構。

第七十三條 派出機構根據審慎監管原則，通過與承辦上市

公司審計業務的會計師事務所談話、檢查財務顧問持續督導責任

的落實、定期或者不定期的現場檢查等方式，在收購完成后對收

購人和上市公司進行監督檢查。

派出機構發現實際情況與收購人披露的內容存在重大差異

的，對收購人及上市公司予以重點關注，可以責令收購人延長財

務顧問的持續督導期，并依法進行查處。

在持續督導期間，財務顧問與收購人解除合同的，收購人應

當另行聘請其他財務顧問機構履行持續督導職責。

第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司

的股份，在收購完成后 18 個月內不得轉讓。

收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人

控制的不同主體之間進行轉讓不受前述 18 個月的限制，但應當

遵守本辦法第六章的規定。

– 57 -第九章 監管措施與法律責任

第七十五條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中

的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其

他相關義務的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示

函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措施。在改正前，相關信息披

露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

第七十六條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中

的信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具

警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措施。在改正前，收購人

對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

第七十七條 投資者及其一致行動人取得上市公司控制權

而未按照本辦法的規定聘請財務顧問，規避法定程序和義務，變

相進行上市公司的收購，或者外國投資者規避管轄的，中國證監

會責令改正，采取出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措

施。在改正前，收購人不得對其持有或者實際支配的股份行使表

決權。

第七十八條 收購人未依照本辦法的規定履行相關義務、相

應程序擅自實施要約收購的，或者不符合本辦法規定的免除發出

要約情形，拒不履行相關義務、相應程序的，中國證監會責令改

正，采取監管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O管

措施。在改正前，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決

權。

– 58 -發出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支

付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發生之日起 3 年內不

得收購上市公司，中國證監會不受理收購人及其關聯方提交的申

報文件。

存在前二款規定情形，收購人涉嫌虛假披露、操縱證券市場

的，中國證監會對收購人進行立案稽查，依法追究其法律責任；

收購人聘請的財務顧問沒有充分證據表明其勤勉盡責的，自收購

人違規事實發生之日起 1 年內，中國證監會不受理該財務顧問提

交的上市公司并購重組申報文件，情節嚴重的，依法追究法律責

任。

第七十九條 上市公司控股股東和實際控制人在轉讓其對

公司的控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其提供

的擔保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國

證監會責令改正、責令暫?；蛘咄Ｖ故召徎顒?。

被收購公司董事會未能依法采取有效措施促使公司控股股

東、實際控制人予以糾正，或者在收購完成后未能促使收購人履

行承諾、安排或者保證的，中國證監會可以認定相關董事為不適

當人選。

第八十條 上市公司董事未履行忠實義務和勤勉義務，利用

收購謀取不當利益的，中國證監會采取監管談話、出具警示函等

監管措施，可以認定為不適當人選。

上市公司章程中涉及公司控制權的條款違反法律、行政法規

和本辦法規定的，中國證監會責令改正。

第八十一條 為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、

– 59 -法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其

專業人員，未依法履行職責的，或者違反中國證監會的有關規定

或者行業規范、業務規則的，中國證監會責令改正，采取監管談

話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施。

前款規定的證券服務機構及其從業人員被責令改正的，在改

正前，不得接受新的上市公司并購重組業務。

第八十二條 中國證監會將上市公司的收購及相關股份權

益變動活動中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

違反本辦法的規定構成證券違法行為的，依法追究法律責任。

第十章 附 則

第八十三條 本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、

其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司

股份表決權數量的行為或者事實。

在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動

情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列

情形之一的，為一致行動人：

（一）投資者之間有股權控制關系；

（二）投資者受同一主體控制；

（三）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，

同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；

（四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策

產生重大影響；

– 60 -（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取

得相關股份提供融資安排；

（六）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關

系；

（七）持有投資者 30%以上股份的自然人，與投資者持有同

一上市公司股份；

（八）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資

者持有同一上市公司股份；

（九）持有投資者 30%以上股份的自然人和在投資者任職的

董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，

與投資者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前

項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所

述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所

控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

（十二）投資者之間具有其他關聯關系。

一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所

持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一

致行動人名下的股份。

投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國

證監會提供相反證據。

第八十四條 有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

– 61 -（一）投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過 30%；

（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公

司董事會半數以上成員選任；

（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對

公司股東大會的決議產生重大影響；

（五）中國證監會認定的其他情形。

第八十五條 信息披露義務人涉及計算其擁有權益比例的，

應當將其所持有的上市公司已發行的可轉換為公司股票的證券

中有權轉換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算，并

將其持股比例與合并計算非股權類證券轉為股份后的比例相比，

以二者中的較高者為準；行權期限屆滿未行權的，或者行權條件

不再具備的，無需合并計算。

前款所述二者中的較高者，應當按下列公式計算：

（一）投資者持有的股份數量／上市公司已發行股份總數

（二）（投資者持有的股份數量＋投資者持有的可轉換為公

司股票的非股權類證券所對應的股份數量）／（上市公司已發行

股份總數＋上市公司發行的可轉換為公司股票的非股權類證券

所對應的股份總數）

前款所稱“投資者持有的股份數量”包括投資者擁有的普通

股數量和優先股恢復的表決權數量，“上市公司已發行股份總數”

包括上市公司已發行的普通股總數和優先股恢復的表決權總數。

第八十六條 投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈

與等方式取得上市公司控制權的，應當按照本辦法第四章的規定

– 62 -履行報告、公告義務。

第八十七條 權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告

書、被收購公司董事會報告書等文件的內容與格式，由中國證監

會另行制定。

第八十八條 被收購公司在境內、境外同時上市的，收購人

除應當遵守本辦法及中國證監會的相關規定外，還應當遵守境外

上市地的相關規定。

第八十九條 外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁

有的權益發生變動的，除應當遵守本辦法的規定外，還應當遵守

外國投資者投資上市公司的相關規定。

第九十條 本辦法自 2006 年 9 月 1 日起施行。中國證監會

發布的《上市公司收購管理辦法》（證監會令第 10 號）、《上

市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（證監會令第 11 號）、

《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題

的通知》（證監公司字〔2003〕16 號）和《關于規范上市公司

實際控制權轉移行為有關問題的通知》（證監公司字〔2004〕1

號）同時廢止。

– 63 -上市公司重大資產重組管理辦法

（2014 年 7 月 7 日中國證券監督管理委員會第 52 次主席辦

公會議審議通過，根據 2016 年 9 月 8 日中國證券監督管理委員

會《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》、2019

年 10 月 18 日中國證券監督管理委員會《關于修改〈上市公司重

大資產重組管理辦法〉的決定》、2020 年 3 月 20 日中國證券監

督管理委員會《關于修改部分證券期貨規章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公

司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券

市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》《證券法》等法律、

行政法規的規定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司

在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產

交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發

生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。

上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。

上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證

監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金

購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。

第三條 任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市

– 64 -公司及其股東的合法權益。

第四條 上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、

公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準

確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產

重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，

保護公司和全體股東的合法權益。

第六條 為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，

應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，以及證券交

易所的相關規則，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，誠實

守信，勤勉盡責，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實

性、準確性和完整性承擔責任。

前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者伙同

委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的

報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大

資產重組謀取不正當利益。

第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在

依法披露前負有保密義務。

禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、

操縱證券市場等違法活動。

第八條 中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進

行監督管理。

中國證監會審核上市公司重大資產重組或者發行股份購買

資產的申請，可以根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務顧

– 65 -問的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，

作出差異化的、公開透明的監管制度安排，有條件地減少審核內

容和環節。

第九條 鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創業投

資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。

第十條 中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司并

購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），并購重組委以投票

方式對提交其審議的重大資產重組或者發行股份購買資產申請

進行表決，提出審核意見。

第二章 重大資產重組的原則和標準

第十一條 上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符

合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟

斷等法律和行政法規的規定；

（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上

市公司和股東合法權益的情形；

（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者

轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

（五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致

上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

（六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等

– 66 -方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上

市公司獨立性的相關規定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結

構。

第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資

產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度

經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上；

（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業

收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比

例達到 50%以上；

（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度

經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，

且超過 5000 萬元人民幣。

購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存

在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根

據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關

信息、暫停交易、聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問或者

其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。

第十三條 上市公司自控制權發生變更之日起 36 個月內，

向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化

情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中

國證監會核準：

（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個

– 67 -會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到

100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占

上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務

會計報告營業收入的比例達到 100%以上；

（三）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個

會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到

100%以上；

（四）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其

關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到

100%以上；

（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款

第（一）至第（四）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生

根本變化；

（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的

其他情形。

上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；

（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限

公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理

辦法》規定的其他發行條件；

（三）上市公司及其最近 3 年內的控股股東、實際控制人不

存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中

國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已

– 68 -經終止滿 3 年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，

且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內

未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害

投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用

《證券法》和中國證監會的相關規定。

本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第

八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理

人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司

控制權。

創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關

聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，

導致本條第一款規定任一情形的，所購買資產對應的經營實體應

當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股

票并在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。

上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購

買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行

規定。

第十四條 計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，

應當遵守下列規定：

（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資

產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較

– 69 -高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股

權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投

資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的

資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投

資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權

比例的乘積為準。

購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總

額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營

業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的

凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公

司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈

額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。

（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的

賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與

負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產

為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、

相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，

不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產凈額標準。

（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、

出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。

（四）上市公司在 12 個月內連續對同一或者相關資產進行

購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的

規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入

累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重

– 70 -大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。

交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同

或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以

認定為同一或者相關資產。

第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，

包括：

（一）與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資；

（二）受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托

他人經營、租賃；

（三）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；

（四）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規

定的標準計算的相關比例達到 50%以上的，應當按照本辦法的規

定履行相關義務和程序。

第三章 重大資產重組的程序

第十六條 上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行

初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有

效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易

對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽

署保密協議。

上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息

已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應

– 71 -當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況

和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規則辦理其他相關

事宜。

第十七條 上市公司應當聘請符合《證券法》規定的獨立財

務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構就重大資

產重組出具意見。

獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是

否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。重

大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上

市公司非關聯股東的影響發表明確意見。

資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請

符合《證券法》規定的資產評估機構出具資產評估報告。

證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或

者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用

的專業意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業

意見所形成的結論負責。

第十八條 上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用

合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需

要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務

機構的陳述意見。

第十九條 上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層

討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續經營能力、未來

發展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳

細分析。

– 72 -第二十條 重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為

定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規范開

展執業活動；上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假

設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的

公允性發表明確意見。

相關資產不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司應當

在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參

數及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估

值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的

的相關性發表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、

同行業上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重

組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。

前二款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以

上的方法進行評估或者估值；上市公司獨立董事應當出席董事會

會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前

提的合理性和交易定價的公允性發表獨立意見，并單獨予以披露。

第二十一條 上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依

法作出決議，并提交股東大會批準。

上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作

出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。

上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重

大資產重組發表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立

董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯

股東的影響發表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關

– 73 -材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為

獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。

第二十二條 上市公司應當在董事會作出重大資產重組決

議后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事會決議及獨立董事的意見；

（二）上市公司重大資產重組預案。

本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律

意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至

遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利

預測報告的，該報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所

審核，與重大資產重組報告書同時公告。

本條第一款第（二）項及第二款規定的信息披露文件的內容

與格式另行規定。

上市公司只需選擇一種符合中國證監會規定條件的媒體公

告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網站全文

披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或

者意見。

第二十三條 上市公司股東大會就重大資產重組作出的決

議，至少應當包括下列事項：

（一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；

（二）交易價格或者價格區間；

（三）定價方式或者定價依據；

（四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；

– 74 -（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；

（八）其他需要明確的事項。

第二十四條 上市公司股東大會就重大資產重組事項作出

決議，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。

上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存

在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯

股東應當回避表決。

交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或

者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的

實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避

表決。

上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會

議形式召開，并應當提供網絡投票和其他合法方式為股東參加股

東大會提供便利。除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單

獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的

投票情況應當單獨統計并予以披露。

第二十五條 上市公司應當在股東大會作出重大資產重組

決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的

召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等

事項出具的法律意見書。

屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，上市公司還應當按

照中國證監會的規定委托獨立財務顧問在作出決議后 3 個工作

日內向中國證監會提出申請。

– 75 -第二十六條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當

公開承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重大資產重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市公司

提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，

如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上

市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

前二款規定的單位和個人還應當公開承諾，如本次交易因涉

嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件

調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

第二十七條 中國證監會依照法定條件和程序，對上市公司

屬于本辦法第十三條規定情形的交易申請作出予以核準或者不

予核準的決定。

中國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書

面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起 30 日內

提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回

復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交

易的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。

第二十八條 股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公

司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交

易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會

審議，并及時公告相關文件。

中國證監會審核期間，上市公司按照前款規定對原交易方案

– 76 -作出重大調整的，還應當按照本辦法的規定向中國證監會重新提

出申請，同時公告相關文件。

中國證監會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應

當說明原因，予以公告；上市公司董事會決議終止本次交易的，

還應當按照公司章程的規定提交股東大會審議。

第二十九條 上市公司重大資產重組屬于本辦法第十三條

規定的交易情形的，應當提交并購重組委審核。

第三十條 上市公司在收到中國證監會關于召開并購重組

委工作會議審核其申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦

理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。

上市公司收到并購重組委關于其申請的表決結果的通知后，

應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公

司在收到中國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后將

再行公告。

第三十一條 上市公司收到中國證監會就其申請作出的予

以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。

中國證監會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同

時，按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。

第三十二條 上市公司重大資產重組完成相關批準程序后，

應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起 3 個工作日內編制

實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。

上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資

產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風

險進行核查，發表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務

– 77 -所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。

第三十三條 自完成相關批準程序之日起 60 日內，本次重

大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將

實施進展情況報告，并予以公告；此后每 30 日應當公告一次，

直至實施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規定的交易情

形的，自收到中國證監會核準文件之日起超過 12 個月未實施完

畢的，核準文件失效。

第三十四條 上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生

法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時作出公告；該事項

導致本次交易發生實質性變動的，須重新提交股東大會審議，屬

于本辦法第十三條規定的交易情形的，還須重新報經中國證監會

核準。

第三十五條 采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益

預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依

據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后 3 年內的年度報

告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，

并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市

公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可

行的補償協議。

預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上

市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董

事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主

體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外

– 78 -的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前

二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商

是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。

第三十六條 上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立

財務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告：

（一）上市公司完成相關批準程序前，對交易對象、交易標

的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整，或者因

發生重大事項導致原重組方案發生實質性變動的；

（二）上市公司完成相關批準程序后，在實施重組過程中發

生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的。

第三十七條 獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規

定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督

導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于一個

會計年度。實施本辦法第十三條規定的重大資產重組，持續督導

的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于

3 個會計年度。

第三十八條 獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重

組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日

起 15 日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，

并予以公告：

（一）交易資產的交付或者過戶情況；

（二）交易各方當事人承諾的履行情況；

（三）已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況；

（四）管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀；

– 79 -（五）公司治理結構與運行情況；

（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

獨立財務顧問還應當結合本辦法第十三條規定的重大資產

重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日

起 15 日內，對前款第（二）至（六）項事項出具持續督導意見，

并予以公告。

第四章 重大資產重組的信息管理

第三十九條 上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息

披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票

交易價格產生較大影響的相關信息（以下簡稱股價敏感信息），

不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

第四十條 上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產

重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員，應當及時、

準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、

完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證

券交易所申請停牌并披露。

第四十一條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員，重

大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、

監事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務

機構及其從業人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批

等環節的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業

務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人

– 80 -員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，

禁止利用該信息進行內幕交易。

第四十二條 上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記

載籌劃過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形

成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與

機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并

予以妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄

上簽名確認。

上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已

經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、

完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一

次事件進展情況公告。

上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發生異

常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無

影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關

事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。

第五章 發行股份購買資產

第四十三條 上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規

定：

（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質

量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關

聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

– 81 -（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師

出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法

表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留

意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消

除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌

犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立

案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿 3

年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響

對相關行為人追究責任的除外；

（四）充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權

屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

（五）中國證監會規定的其他條件。

上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生

變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯

人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業

務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營

發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和

應對措施。

特定對象以現金或者資產認購上市公司發行的股份后，上市

公司用同一次發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同

上市公司發行股份購買資產。

第四十四條 上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集

部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。

– 82 -上市公司發行股份購買資產應當遵守本辦法關于重大資產

重組的規定，編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報

告書，并向中國證監會提出申請。

第四十五條 上市公司發行股份的價格不得低于市場參考

價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公

告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票

交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市

場參考價的選擇依據。

前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干

個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司

股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次發行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監

會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重

大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行

一次調整。

前款規定的發行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳

細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量及其理由，

在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規定提交股東大會審

議。股東大會作出決議后，董事會按照已經設定的方案調整發行

價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規定向中國證監

會重新提出申請。

第四十六條 特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，

自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓；屬于下列情形之一

的，36 個月內不得轉讓：

– 83 -（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控

制的關聯人；

（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實

際控制權；

（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份

的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月。

屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形的，上市公司原

控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中

從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公

開承諾，在本次交易完成后 36 個月內不轉讓其在該上市公司中

擁有權益的股份；除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開

承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日

起 24 個月內不得轉讓。

第四十七條 上市公司申請發行股份購買資產，應當提交并

購重組委審核。

第四十八條 上市公司發行股份購買資產導致特定對象持

有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管

理辦法》的規定履行相關義務。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發行

股份購買資產，或者發行股份購買資產將導致上市公司實際控制

權發生變更的，認購股份的特定對象應當在發行股份購買資產報

告書中公開承諾：本次交易完成后 6 個月內如上市公司股票連續

20 個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后 6 個月期末

收盤價低于發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少 6

– 84 -個月。

前款規定的特定對象還應當在發行股份購買資產報告書中

公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監

會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公

司擁有權益的股份。

第四十九條 中國證監會核準上市公司發行股份購買資產

的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產

過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所

應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，

并發表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后 3 個工作

日內就過戶情況作出公告，公告中應當包括獨立財務顧問和律師

事務所的結論性意見。

上市公司完成前款規定的公告、報告后，可以到證券交易所、

證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手

續。

第五十條 換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份

定價及發行按照本章規定執行。

上市公司發行優先股用于購買資產或者與其他公司合并，中

國證監會另有規定的，從其規定。

上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定

向權證、存托憑證等用于購買資產或者與其他公司合并。

第六章 重大資產重組后申請發行新股或者公司債券

– 85 -第五十一條 經中國證監會審核后獲得核準的重大資產重

組實施完畢后，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，同時

符合下列條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時可以模擬

計算：

（一）進入上市公司的資產是完整經營實體；

（二）本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已

經如期履行，上市公司經營穩定、運行良好；

（三）本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產

實現的利潤達到盈利預測水平。

上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監會規定的

公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發生

變化的，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組

交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。

第五十二條 本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：

（一）經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發

生重大變化；

（二）在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營

兩年以上；

（三）在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核

算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃

分；

（四）上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用

合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續經營

– 86 -和管理作出恰當安排。

第七章 監督管理和法律責任

第五十三條 未依照本辦法的規定履行相關義務或者程序，

擅自實施重大資產重組的，由中國證監會責令改正，并可以采取

監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以責令暫停

或者終止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采

取市場禁入的措施。

未經中國證監會核準擅自實施本辦法第十三條第一款規定

的重大資產重組，交易尚未完成的，中國證監會責令上市公司補

充披露相關信息、暫停交易并按照本辦法第十三條的規定報送申

請文件；交易已經完成的，可以處以警告、罰款，并對有關責任

人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究

刑事責任。

上市公司重大資產重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等

問題損害上市公司、投資者合法權益的，由中國證監會責令改正，

并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可

以責令暫?；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關

責任人員采取市場禁入的措施。

第五十四條 上市公司或者其他信息披露義務人未按照本

辦法規定報送重大資產重組有關報告或者履行信息披露義務的，

由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處

罰；情節嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，并可以對有

– 87 -關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機

關追究刑事責任。

上市公司控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違

規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券法》

第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止

重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯

罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第五十五條 上市公司或者其他信息披露義務人報送的報

告或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，

由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處

罰；情節嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，并可以對有

關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機

關追究刑事責任。

上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法

違規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券

法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫?；蛘?/p>

終止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉

嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

重大資產重組或者發行股份購買資產的交易對方未及時向

上市公司或者其他信息披露義務人提供信息，或者提供的信息有

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照第一款規定執行。

上市公司發行股份購買資產，在其公告的有關文件中隱瞞重

要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監會依照《證券法》第

一百八十一條予以處罰。

– 88 -上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事第四款違

法行為的，中國證監會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。

第五十六條 重大資產重組涉嫌本辦法第五十三條、第五十

四條、第五十五條規定情形的，中國證監會可以責令上市公司作

出公開說明、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查

并披露專業意見，在公開說明、披露專業意見之前，上市公司應

當暫停重組；上市公司涉嫌前述情形被司法機關立案偵查或者被

中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前應當暫停重組。

涉嫌本辦法第五十四條、第五十五條規定情形，被司法機關

立案偵查或者被中國證監會立案調查的，有關單位和個人應當嚴

格遵守其所作的公開承諾，在案件調查結論明確之前，不得轉讓

其在該上市公司擁有權益的股份。

第五十七條 上市公司董事、監事和高級管理人員未履行誠

實守信、勤勉盡責義務，或者上市公司的股東、實際控制人及其

有關負責人員未按照本辦法的規定履行相關義務，導致重組方案

損害上市公司利益的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管

談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款，

并可以對有關人員采取認定為不適當人選、市場禁入的措施；涉

嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第五十八條 為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、

法律意見、資產評估報告、估值報告及其他專業文件的證券服務

機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反中國證

監會的有關規定、行業規范、業務規則，或者未依法履行報告和

公告義務、持續督導義務的，由中國證監會責令改正，并可以采

– 89 -取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告、認定

為不適當人選等監管措施；情節嚴重的，依法追究法律責任。

前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令

改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，

可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究

刑事責任。

存在前二款規定情形的，在按照中國證監會的要求完成整改

之前，不得接受新的上市公司并購重組業務。

第五十九條 重大資產重組實施完畢后，凡因不屬于上市公

司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買

資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的

80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與

分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此

承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值

機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一

媒體上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金

額 50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員

采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中

國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函、責令公

開說明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔

案。

第六十條 任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息

– 90 -依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司

證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行

欺詐活動的，中國證監會依照《證券法》第一百九十一條、第一

百九十二條、第一百九十三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送

司法機關追究刑事責任。

第八章 附 則

第六十一條 中國證監會對證券交易所相關板塊上市公司

重大資產重組另有規定的，從其規定。

第六十二條 本辦法自 2014 年 11 月 23 日起施行。2008 年

4 月 16 日發布并于 2011 年 8 月 1 日修改的《上市公司重大資產

重組管理辦法》（證監會令第 73 號）、2008 年 11 月 11 日發布的

《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規

定》（證監會公告〔2008〕44 號）同時廢止。

– 91 -證券交易所管理辦法

（2017 年 8 月 28 日中國證券監督管理委員會 2017 年第 5

次主席辦公會議審議通過，根據 2020 年 3 月 20 日中國證券監督

管理委員會《關于修改部分證券期貨規章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為加強對證券交易所的管理，促進證券交易所依法

全面履行一線監管職能和服務職能，維護證券市場的正常秩序，

保護投資者的合法權益，促進證券市場的健康穩定發展，根據《中

華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》），制定本辦法。

第二條 本辦法所稱的證券交易所是指經國務院決定設立

的證券交易所。

第三條 證券交易所根據《中國共產黨章程》設立黨委，發

揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定交

易所重大事項，保證監督黨和國家的方針、政策在交易所得到全

面貫徹落實。

第四條 證券交易所由中國證券監督管理委員會（以下簡稱

中國證監會）監督管理。

第五條 證券交易所的名稱，應當標明證券交易所字樣。其

他任何單位和個人不得使用證券交易所或者近似名稱。

第二章 證券交易所的職能

– 92 -第六條 證券交易所組織和監督證券交易，實施自律管理，

應當遵循社會公共利益優先原則，維護市場的公平、有序、透明。

第七條 證券交易所的職能包括：

（一）提供證券交易的場所、設施和服務；

（二）制定和修改證券交易所的業務規則；

（三）依法審核公開發行證券申請；

（四）審核、安排證券上市交易，決定證券終止上市和重新

上市；

（五）提供非公開發行證券轉讓服務；

（六）組織和監督證券交易；

（七）對會員進行監管；

（八）對證券上市交易公司及相關信息披露義務人進行監管；

（九）對證券服務機構為證券上市、交易等提供服務的行為

進行監管；

（十）管理和公布市場信息；

（十一）開展投資者教育和保護；

（十二）法律、行政法規規定的以及中國證監會許可、授權

或者委托的其他職能。

第八條 證券交易所不得直接或者間接從事：

（一）新聞出版業；

（二）發布對證券價格進行預測的文字和資料；

（三）為他人提供擔保；

（四）未經中國證監會批準的其他業務。

– 93 -第九條 證券交易所可以根據證券市場發展的需要，創新交

易品種和交易方式，設立不同的市場層次。

第十條 證券交易所制定或者修改業務規則，應當符合法律、

行政法規、部門規章對其自律管理職責的要求。

證券交易所制定或者修改下列業務規則時，應當由證券交易

所理事會通過，并報中國證監會批準：

（一）證券交易、上市、會員管理和其他有關業務規則；

（二）涉及上市新的證券交易品種或者對現有上市證券交易

品種作出較大調整；

（三）以聯網等方式為非本所上市的品種提供交易服務；

（四）涉及證券交易方式的重大創新或者對現有證券交易方

式作出較大調整；

（五）涉及港澳臺及境外機構的重大事項；

（六）中國證監會認為需要批準的其他業務規則。

第十一條 證券交易所制定的業務規則對證券交易業務活

動的各參與主體具有約束力。對違反業務規則的行為，證券交易

所給予紀律處分或者采取其他自律管理措施。

第十二條 證券交易所應當按照章程、協議以及業務規則的

規定，對違法違規行為采取自律監管措施或者紀律處分，履行自

律管理職責。

第十三條 證券交易所應當在業務規則中明確自律監管措

施或者紀律處分的具體類型、適用情形和適用程序。

證券交易所采取紀律處分的，應當依據紀律處分委員會的審

核意見作出。紀律處分決定作出前，當事人按照業務規則的規定

– 94 -申請聽證的，證券交易所應當組織聽證。

第十四條 市場參與主體對證券交易所作出的相關自律監

管措施或者紀律處分不服的，可以按照證券交易所業務規則的規

定申請復核。

證券交易所應當設立復核委員會，依據其審核意見作出復核

決定。

第十五條 證券交易所應當建立風險管理和風險監測機制，

依法監測、監控、預警并防范市場風險，維護證券市場安全穩定

運行。

第十六條 證券交易所應當同其他交易場所、登記結算機構、

行業協會等證券期貨業組織建立資源共享、相互配合的長效合作

機制，聯合依法監察證券市場違法違規行為。

第三章 證券交易所的組織

第十七條 實行會員制的證券交易所設會員大會、理事會、

總經理和監事會。

第十八條 會員大會為證券交易所的最高權力機構。會員大

會行使下列職權：

（一）制定和修改證券交易所章程；

（二）選舉和罷免會員理事、會員監事；

（三）審議和通過理事會、監事會和總經理的工作報告；

（四）審議和通過證券交易所的財務預算、決算報告；

（五）法律、行政法規、部門規章和證券交易所章程規定的

– 95 -其他重大事項。

第十九條 證券交易所章程應當包括下列事項：

（一）設立目的；

（二）名稱；

（三）主要辦公及交易場所和設施所在地；

（四）職能范圍；

（五）會員的資格和加入、退出程序；

（六）會員的權利和義務；

（七）對會員的紀律處分；

（八）組織機構及其職權；

（九）理事、監事、高級管理人員的產生、任免及其職責；

（十）資本和財務事項；

（十一）解散的條件和程序；

（十二）其他需要在章程中規定的事項。

章程的制定和修改經會員大會通過后，報中國證監會批準。

第二十條 會員大會每年召開一次，由理事會召集，理事長

主持。理事長因故不能履行職責時，由理事長指定的副理事長或

者其他理事主持。有下列情形之一的，應當召開臨時會員大會：

（一）理事人數不足本辦法規定的最低人數；

（二）三分之一以上會員提議；

（三）理事會或者監事會認為必要。

第二十一條 會員大會應當有三分之二以上的會員出席，其

決議須經出席會議的會員過半數表決通過。

會員大會結束后十個工作日內，證券交易所應當將大會全部

– 96 -文件及有關情況向中國證監會報告。

第二十二條 理事會是證券交易所的決策機構，行使下列職

權：

（一）召集會員大會，并向會員大會報告工作；

（二）執行會員大會的決議；

（三）審定總經理提出的工作計劃；

（四）審定總經理提出的年度財務預算、決算方案；

（五）審定對會員的接納和退出；

（六）審定取消會員資格的紀律處分；

（七）審定證券交易所業務規則；

（八）審定證券交易所上市新的證券交易品種或者對現有上

市證券交易品種作出較大調整；

（九）審定證券交易所收費項目、收費標準及收費管理辦法；

（十）審定證券交易所重大財務管理事項；

（十一）審定證券交易所重大風險管理和處置事項，管理證

券交易所風險基金；

（十二）審定重大投資者教育和保護工作事項；

（十三）決定高級管理人員的聘任、解聘及薪酬事項，但中

國證監會任免的除外；

（十四）會員大會授予和證券交易所章程規定的其他職權。

第二十三條 證券交易所理事會由七至十三人組成，其中非

會員理事人數不少于理事會成員總數的三分之一，不超過理事會

成員總數的二分之一。

理事每屆任期三年。會員理事由會員大會選舉產生，非會員

– 97 -理事由中國證監會委派。

第二十四條 理事會會議至少每季度召開一次。會議須有三

分之二以上理事出席，其決議應當經出席會議的三分之二以上理

事表決同意方為有效。理事會決議應當在會議結束后兩個工作日

內向中國證監會報告。

第二十五條 理事會設理事長一人，副理事長一至二人?？?/p>

經理應當是理事會成員。

理事長是證券交易所的法定代表人。

第二十六條 理事長負責召集和主持理事會會議。理事長因

故臨時不能履行職責時，由理事長指定的副理事長或者其他理事

代其履行職責。

理事長不得兼任證券交易所總經理。

第二十七條 證券交易所的總經理、副總經理、首席專業技

術管理人員每屆任期三年?？偨浝碛芍袊C監會任免。副總經理

按照中國證監會相關規定任免或者聘任。

總經理因故臨時不能履行職責時，由總經理指定的副總經理

代其履行職責。

第二十八條 總經理行使下列職權：

（一）執行會員大會和理事會決議，并向其報告工作；

（二）主持證券交易所的日常工作；

（三）擬訂并組織實施證券交易所工作計劃；

（四）擬訂證券交易所年度財務預算、決算方案；

（五）審定業務細則及其他制度性規定；

（六）審定除取消會員資格以外的其他紀律處分；

– 98 -（七）審定除應當由理事會審定外的其他財務管理事項；

（八）理事會授予和證券交易所章程規定的其他職權。

第二十九條 監事會是證券交易所的監督機構，行使下列職

權：

（一）檢查證券交易所財務；

（二）檢查證券交易所風險基金的使用和管理；

（三）監督證券交易所理事、高級管理人員執行職務行為；

（四）監督證券交易所遵守法律、行政法規、部門規章和證

券交易所章程、協議、業務規則以及風險預防與控制的情況；

（五）當理事、高級管理人員的行為損害證券交易所利益時，

要求理事、高級管理人員予以糾正；

（六）提議召開臨時會員大會；

（七）提議召開臨時理事會；

（八）向會員大會提出提案；

（九）會員大會授予和證券交易所章程規定的其他職權。

第三十條 證券交易所監事會人員不得少于五人，其中會員

監事不得少于兩名，職工監事不得少于兩名，專職監事不得少于

一名。

監事每屆任期三年。會員監事由會員大會選舉產生，職工監

事由職工大會、職工代表大會或者其他形式民主選舉產生，專職

監事由中國證監會委派。證券交易所理事、高級管理人員不得兼

任監事。

第三十一條 監事會設監事長一人。

監事長負責召集和主持監事會會議。監事長因故不能履行職

– 99 -責時，由監事長指定的專職監事或者其他監事代為履行職務。

第三十二條 監事會至少每六個月召開一次會議。監事長、

三分之一以上監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會決議應當在會

議結束后兩個工作日內向中國證監會報告。

第三十三條 理事會、監事會根據需要設立專門委員會。各

專門委員會的職責、任期和人員組成等事項，由證券交易所章程

具體規定。

各專門委員會的經費應當納入證券交易所的預算。

第三十四條 證券交易所的從業人員應當正直誠實、品行良

好、具備履行職責所必需的專業知識與能力。因違法行為或者違

紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、

證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招

聘為證券交易所的從業人員。

有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或

者下列情形之一的，不得擔任證券交易所理事、監事、高級管理

人員：

（一）犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社

會經濟秩序罪，或者因犯罪被剝奪政治權利；

（二）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、

證券登記結算機構的負責人，自被解除職務之日起未逾五年；

（三）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券公司董事、

監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；

（四）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消

– 100 -資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自

被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年；

（五）擔任因違法行為被吊銷營業執照的公司、企業的法定

代表人并對該公司、企業被吊銷營業執照負有個人責任的，自被

吊銷營業執照之日起未逾五年；

（六）擔任因經營管理不善而破產的公司、企業的董事、廠

長或者經理并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自破產之

日起未逾五年；

（七）法律、行政法規、部門規章規定的其他情形。

第三十五條 證券交易所理事、監事、高級管理人員的產生、

聘任有不正當情況，或者前述人員在任期內有違反法律、行政法

規、部門規章和證券交易所章程、業務規則的行為，或者由于其

他原因，不適宜繼續擔任其所擔任的職務時，中國證監會有權解

除或者提議證券交易所解除有關人員的職務，并按照規定任命新

的人選。

第四章 證券交易所對證券交易活動的監管

第三十六條 證券交易所應當制定具體的交易規則。其內容

包括：

（一）證券交易的基本原則；

（二）證券交易的場所、品種和時間；

（三）證券交易方式、交易流程、風險控制和規范事項；

（四）證券交易監督；

– 101 -（五）清算交收事項；

（六）交易糾紛的解決；

（七）暫停、恢復與取消交易；

（八）交易異常情況的認定和處理；

（九）投資者準入和適當性管理的基本要求；

（十）對違反交易規則行為的處理規定；

（十一）證券交易信息的提供和管理；

（十二）指數的編制方法和公布方式；

（十三）其他需要在交易規則中規定的事項。

第三十七條 參與證券交易所集中交易的，必須是證券交易

所的會員，非會員不得直接參與股票的集中交易。會員應當依據

證券交易所相關業務規則，對客戶證券交易行為進行管理。

第三十八條 證券交易所應當實時公布即時行情，并按日制

作證券市場行情表，記載并公布下列事項：

（一）上市證券的名稱；

（二）開盤價、最高價、最低價、收盤價；

（三）與前一交易日收盤價比較后的漲跌情況；

（四）成交量、成交金額的分計及合計；

（五）證券交易所市場基準指數及其漲跌情況；

（六）中國證監會要求公布或者證券交易所認為需要公布的

其他事項。

證券交易所即時行情的權益由證券交易所依法享有。證券交

易所對市場交易形成的基礎信息和加工產生的信息產品享有專

屬權利。未經證券交易所同意，任何單位和個人不得發布證券交

– 102 -易即時行情，不得以商業目的使用。經許可使用交易信息的機構

和個人，未經證券交易所同意，不得將該信息提供給其他機構和

個人使用。

第三十九條 證券交易所應當就其市場內的成交情況編制

日報表、周報表、月報表和年報表，并及時向市場公布。

證券交易所可以根據監管需要，對其市場內特定證券的成交

情況進行分類統計，并向市場公布。

第四十條 證券交易所應當保證投資者有平等機會獲取證

券市場的交易行情和其他公開披露的信息，并有平等的交易機會。

第四十一條 因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大

人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券

交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業務規則采取技

術性停牌、臨時停市等處置措施，并應當及時向中國證監會報告。

因前款規定的突發性事件導致證券交易結果出現重大異常，

按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重

大影響的，證券交易所按照業務規則可以采取取消交易、通知證

券登記結算機構暫緩交收等措施，并應當及時向中國證監會報告

并公告。

第四十二條 證券交易所對證券交易進行實時監控，及時發

現和處理違反業務規則的異常交易行為。

證券交易所應當對可能誤導投資者投資決策、可能對證券交

易價格或證券交易量產生不當影響等異常交易行為進行重點監

控。

第四十三條 證券交易所應當按照維護市場交易秩序，保障

– 103 -市場穩定運行，保證投資者公平交易機會，防范和化解市場風險

的原則，制定異常交易行為認定和處理的業務規則，并報中國證

監會批準。

第四十四條 對于嚴重影響證券交易秩序或者交易公平的

異常交易行為，證券交易所可以按照業務規則實施限制投資者交

易等措施，并向中國證監會報告。

證券交易所發現異常交易行為涉嫌違反法律、行政法規、部

門規章的，應當及時向中國證監會報告。

第四十五條 證券交易所應當加強對證券交易的風險監測。

出現重大異常波動的，證券交易所可以按照業務規則采取限制交

易、強制停牌等處置措施，并向中國證監會報告；嚴重影響證券

市場穩定的，證券交易所可以按照業務規則采取臨時停市等處置

措施并公告。

第四十六條 證券交易所應當妥善保存證券交易中產生的

交易記錄，并制定相應的保密管理措施。交易記錄等重要文件的

保存期不少于二十年。

證券交易所應當要求并督促會員妥善保存與證券交易有關

的委托資料、交易記錄、清算文件等，并建立相應的查詢和保密

制度。

第四十七條 證券交易所應當建立符合證券市場監管和實

時監控要求的技術系統，并設立負責證券市場監管工作的專門機

構。

證券交易所應當保障交易系統、通信系統及相關信息技術系

統的安全、穩定和持續運行。

– 104 -第四十八條 通過計算機程序自動生成或者下達交易指令

進行程序化交易的，應當符合中國證監會的規定，并向證券交易

所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。證券

交易所應當制定業務規則，對程序化交易進行監管。

第五章 證券交易所對會員的監管

第四十九條 證券交易所應當制定會員管理規則。其內容包

括：

（一）會員資格的取得和管理；

（二）席位與交易單元管理；

（三）與證券交易業務有關的會員合規管理及風險控制要求；

（四）會員客戶交易行為管理、適當性管理及投資者教育要

求；

（五）會員業務報告制度；

（六）對會員的日常管理和監督檢查；

（七）對會員采取的收取懲罰性違約金、取消會員資格等自

律監管措施和紀律處分；

（八）其他需要在會員管理規則中規定的事項。

第五十條 證券交易所接納的會員應當是經批準設立并具

有法人地位的境內證券經營機構。

境外證券經營機構設立的駐華代表處，經申請可以成為證券

交易所的特別會員。

證券交易所的會員種類，會員資格及權利、義務由證券交易

– 105 -所章程和業務規則規定。

第五十一條 證券交易所決定接納或者開除會員應當在決

定后的五個工作日內向中國證監會報告。

第五十二條 證券交易所應當限定席位的數量。

會員可以通過購買或者受讓的方式取得席位。經證券交易所

同意，席位可以轉讓，但不得用于出租和質押。

第五十三條 證券交易所應當對交易單元實施嚴格管理，設

定、調整和限制會員參與證券交易的品種及方式。

會員參與證券交易的，應當向證券交易所申請設立交易單元。

經證券交易所同意，會員將交易單元提供給他人使用的，會員應

當對其進行管理。會員不得允許他人以其名義直接參與證券的集

中交易。具體管理辦法由證券交易所規定。

第五十四條 證券交易所應當制定技術管理規范，明確會員

交易系統接入證券交易所和運行管理等技術要求，督促會員按照

技術要求規范運作，保障交易及相關系統的安全穩定。

證券交易所為了防范系統性風險，可以要求會員建立和實施

相應的風險控制系統和監測模型。

第五十五條 證券交易所應當按照章程、業務規則的規定，

對會員遵守證券交易所章程和業務規則的情況進行檢查，并將檢

查結果報告中國證監會。

證券交易所可以根據章程、業務規則要求會員提供與證券交

易活動有關的業務報表、賬冊、交易記錄和其他文件資料。

第五十六條 證券交易所應當建立會員客戶交易行為管理

制度，要求會員了解客戶并在協議中約定對委托交易指令的核查

– 106 -和對異常交易指令的拒絕等內容，指導和督促會員完善客戶交易

行為監控系統，并定期進行考核評價。

會員管理的客戶出現嚴重異常交易行為或者在一定時期內

多次出現異常交易行為的，證券交易所應當對會員客戶交易行為

管理情況進行現場或者非現場檢查，并將檢查結果報告中國證監

會。

會員未按規定履行客戶管理職責的，證券交易所可以采取自

律監管措施或者紀律處分。

第五十七條 證券交易所應當按照章程、業務規則對會員通

過證券自營及資產管理等業務進行的證券交易實施監管。

證券交易所應當按照章程、業務規則要求會員報備其通過自

營及資產管理賬戶開展產品業務創新的具體情況以及賬戶實際

控制人的有關文件資料。

第五十八條 證券交易所應當督促會員建立并執行客戶適

當性管理制度，要求會員向客戶推薦產品或者服務時充分揭示風

險，并不得向客戶推薦與其風險承受能力不適應的產品或者服務。

第五十九條 會員出現違法違規行為的，證券交易所可以按

照章程、業務規則的規定采取暫停受理或者辦理相關業務、限制

交易權限、收取懲罰性違約金、取消會員資格等自律監管措施或

者紀律處分。

第六十條 證券交易所會員應當接受證券交易所的監管，并

主動報告有關問題。

第六章 證券交易所對證券上市交易公司的監管

– 107 -第六十一條 證券交易所應當制定證券上市規則。其內容包

括：

（一）證券上市的條件、程序和披露要求；

（二）信息披露的主體、內容及具體要求；

（三）證券停牌、復牌的標準和程序；

（四）終止上市、重新上市的條件和程序；

（五）對違反上市規則行為的處理規定；

（六）其他需要在上市規則中規定的事項。

第六十二條 證券交易所應當與申請證券上市交易的公司

訂立上市協議，確定相互間的權利義務關系。上市協議的內容與

格式應當符合法律、行政法規、部門規章的規定。

上市協議應當包括下列內容：

（一）上市證券的品種、名稱、代碼、數量和上市時間；

（二）上市費用的收??；

（三）證券交易所對證券上市交易公司及相關主體進行自律

管理的主要手段和方式，包括現場和非現場檢查等內容；

（四）違反上市協議的處理，包括懲罰性違約金等內容；

（五）上市協議的終止情形；

（六）爭議解決方式；

（七）證券交易所認為需要在上市協議中明確的其他內容。

第六十三條 證券交易所應當依法建立上市保薦制度。

證券交易所應當監督保薦人及相關人員的業務行為，督促其

切實履行法律、行政法規、部門規章以及業務規則中規定的相關

– 108 -職責。

第六十四條 證券交易所按照章程、協議以及上市規則決定

證券終止上市和重新上市。

證券交易所按照業務規則對出現終止上市情形的證券實施

退市，督促證券上市交易公司充分揭示終止上市風險，并應當及

時公告，報中國證監會備案。

第六十五條 證券交易所應當按照章程、協議以及業務規則，

督促證券上市交易公司及相關信息披露義務人依法披露上市公

告書、定期報告、臨時報告等信息披露文件。

證券交易所對信息披露文件進行審核，可以要求證券上市交

易公司及相關信息披露義務人、上市保薦人、證券服務機構等作

出補充說明并予以公布，發現問題應當按照有關規定及時處理，

情節嚴重的，報告中國證監會。

第六十六條 證券交易所應當依據業務規則和證券上市交

易公司的申請，決定上市交易證券的停牌或者復牌。證券上市交

易的公司不得濫用停牌或復牌損害投資者合法權益。

證券交易所為維護市場秩序可以根據業務規則拒絕證券上

市交易公司的停復牌申請，或者決定證券強制停復牌。

中國證監會為維護市場秩序可以要求證券交易所對證券實

施停復牌。

第六十七條 證券交易所應當按照章程、協議以及業務規則，

對上市公司控股股東、持股百分之五以上股東、其他相關股東以

及董事、監事、高級管理人員等持有本公司股票的變動及信息披

露情況進行監管。

– 109 -第六十八條 發行人、證券上市交易公司及相關信息披露義

務人等出現違法違規行為的，證券交易所可以按照章程、協議以

及業務規則的規定，采取通報批評、公開譴責、收取懲罰性違約

金、向相關主管部門出具監管建議函等自律監管措施或者紀律處

分。

第六十九條 證券交易所應當比照本章的有關規定，對證券

在本證券交易所發行或者交易的其他主體進行監管。

第七章 管理與監督

第七十條 證券交易所不得以任何方式轉讓其依照本辦法

取得的設立及業務許可。

第七十一條 證券交易所的理事、監事、高級管理人員對其

任職機構負有誠實信用的義務。

證券交易所的總經理離任時，應當按照有關規定接受離任審

計。

第七十二條 證券交易所的總經理、副總經理未經批準，不

得在任何營利性組織、團體和機構中兼職。證券交易所的非會員

理事、非會員監事及其他工作人員不得以任何形式在證券交易所

會員公司兼職。

第七十三條 證券交易所的理事、監事、高級管理人員及其

他工作人員不得以任何方式泄露或者利用內幕信息，不得以任何

方式違規從證券交易所的會員、證券上市交易公司獲取利益。

第七十四條 證券交易所的理事、監事、高級管理人員及其

– 110 -他工作人員在履行職責時，遇到與本人或者其親屬等有利害關系

情形的，應當回避。具體回避事項由其章程、業務規則規定。

第七十五條 證券交易所應當建立健全財務管理制度，收取

的各種資金和費用應當嚴格按照規定用途使用，不得挪作他用。

證券交易所的收支結余不得分配給會員。

第七十六條 證券交易所應當履行下列報告義務：

（一）證券交易所經符合《證券法》規定的會計師事務所審

計的年度財務報告，該報告應于每一財政年度終了后三個月內向

中國證監會提交；

（二）關于業務情況的季度和年度工作報告，應當分別于每

一季度結束后十五日內和每一年度結束后三十日內向中國證監

會報告；

（三）法律、行政法規、部門規章及本辦法其他條款中規定

的報告事項；

（四）中國證監會要求報告的其他事項。

第七十七條 遇有重大事項，證券交易所應當隨時向中國證

監會報告。

前款所稱重大事項包括：

（一）發現證券交易所會員、證券上市交易公司、投資者和

證券交易所工作人員存在或者可能存在嚴重違反法律、行政法規、

部門規章的行為；

（二）發現證券市場中存在產生嚴重違反法律、行政法規、

部門規章行為的潛在風險；

（三）證券市場中出現法律、行政法規、部門規章未作明確

– 111 -規定，但會對證券市場產生重大影響的事項；

（四）執行法律、行政法規、部門規章過程中，需由證券交

易所作出重大決策的事項；

（五）證券交易所認為需要報告的其他事項；

（六）中國證監會規定的其他事項。

第七十八條 遇有以下事項之一的，證券交易所應當及時向

中國證監會報告，同時抄報交易所所在地人民政府，并采取適當

方式告知交易所會員和投資者：

（一）發生影響證券交易所安全運轉的情況；

（二）因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差

錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，證券交易所為維護

證券交易正常秩序和市場公平采取技術性停牌、臨時停市、取消

交易或者通知證券登記結算機構暫緩交收等處理措施；

（三）因重大異常波動，證券交易所為維護市場穩定，采取

限制交易、強制停牌、臨時停市等處置措施。

第七十九條 中國證監會有權要求證券交易所提供證券市

場信息、業務文件以及其他有關的數據、資料。

第八十條 中國證監會有權要求證券交易所對其章程和業

務規則進行修改。

第八十一條 中國證監會有權對證券交易所業務規則制定

與執行情況、自律管理職責的履行情況、信息技術系統建設維護

情況以及財務和風險管理等制度的建立及執行情況進行評估和

檢查。

中國證監會開展前款所述評估和檢查，可以采取要求證券交

– 112 -易所進行自查、要求證券交易所聘請中國證監會認可的專業機構

進行核查、中國證監會組織現場核查等方式進行。

第八十二條 中國證監會依法查處證券市場的違法違規行

為時，證券交易所應當予以配合。

第八十三條 證券交易所涉及訴訟或者證券交易所理事、監

事、高級管理人員因履行職責涉及訴訟或者依照法律、行政法規、

部門規章應當受到解除職務的處分時，證券交易所應當及時向中

國證監會報告。

第八章 法律責任

第八十四條 證券交易所違反本辦法第八條的規定，從事未

經中國證監會批準的其他業務的，由中國證監會責令限期改正；

構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。

第八十五條 證券交易所違反本辦法第十條的規定，上市新

的證券交易品種或者對現有上市證券交易品種作出較大調整未

制定修改業務規則或者未履行相關程序的，由中國證監會責令停

止該交易品種的交易，并對有關負責人采取處理措施。

第八十六條 證券交易所違反本辦法第十條的規定，制定或

者修改業務規則應當報中國證監會批準而未履行相關程序的，中

國證監會有權要求證券交易所進行修改、暫停適用或者予以廢止，

并對有關負責人采取處理措施。

第八十七條 證券交易所違反規定，允許非會員直接參與股

票集中交易的，中國證監會依據《證券法》作出行政處罰。

– 113 -第八十八條 證券交易所違反本辦法規定，在監管工作中不

履行職責，或者不履行本辦法規定的有關報告義務，中國證監會

可以采取監管談話、出具警示函、通報批評、責令限期改正等監

管措施。

第八十九條 證券交易所存在下列情況時，由中國證監會對

有關高級管理人員視情節輕重分別給予警告、記過、記大過、撤

職等行政處分，并責令證券交易所對有關的業務部門負責人給予

紀律處分；造成嚴重后果的，由中國證監會按本辦法第三十五條

的規定處理；構成犯罪的，由司法機關依法追究有關責任人員的

刑事責任：

（一）對國家有關法律、法規、規章、政策和中國證監會頒

布的制度、辦法、規定不傳達、不執行；

（二）對工作不負責任，管理混亂，致使有關業務制度和操

作規程不健全、不落實；

（三）對中國證監會的監督檢查工作不接受、不配合，對工

作中發現的重大隱患、漏洞不重視、不報告、不及時解決；

（四）對在證券交易所內發生的違規行為未能及時采取有效

措施予以制止或者查處不力。

第九十條 證券交易所的任何工作人員有責任拒絕執行任

何人員向其下達的違反法律、行政法規、部門規章和證券交易所

有關規定的工作任務，并有責任向其更高一級領導和中國證監會

報告具體情況。沒有拒絕執行上述工作任務，或者雖拒絕執行但

沒有報告的，應當承擔相應責任。

第九十一條 證券交易所會員、證券上市交易公司違反法律、

– 114 -行政法規、部門規章和證券交易所章程、業務規則的規定，并且

證券交易所沒有履行規定的監管責任的，中國證監會有權按照本

辦法的有關規定，追究證券交易所和證券交易所有關理事、監事、

高級管理人員和直接責任人的責任。

第九十二條 證券交易所應當在其職責范圍內，及時向中國

證監會報告其會員、證券上市交易公司及其他人員違反法律、行

政法規、部門規章的情況；按照證券交易所章程、業務規則等證

券交易所可以采取自律監管措施和紀律處分的，證券交易所有權

按照有關規定予以處理，并報中國證監會備案；法律、行政法規、

部門規章規定由中國證監會處罰的，證券交易所可以向中國證監

會提出處罰建議。

中國證監會可以要求證券交易所按照業務規則對其會員、證

券上市交易公司等采取自律監管措施或者紀律處分。

第九十三條 證券交易所、證券交易所會員、證券上市交易

公司違反本辦法規定，直接責任人以及與直接責任人有直接利益

關系者因此而形成非法獲利或者避損的，由中國證監會依法予以

行政處罰。

第九章 附 則

第九十四條 本辦法由中國證監會負責解釋。

第九十五條 本辦法自 2018 年 1 月 1 日起施行。2001 年 12

月 12 日中國證監會公布的《證券交易所管理辦法》同時廢止。

– 115 -非上市公眾公司收購管理辦法

（2014 年 5 月 5 日中國證券監督管理委員會第 41 次主席辦

公會議審議通過，根據 2020 年 3 月 20 日中國證券監督管理委員

會《關于修改部分證券期貨規章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了規范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的

收購及相關股份權益變動活動，保護公眾公司和投資者的合法權

益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優

化配置，根據《證券法》、《公司法》、《國務院關于全國中小企業

股份轉讓系統有關問題的決定》、《國務院關于進一步優化企業兼

并重組市場環境的意見》及其他相關法律、行政法規，制定本辦

法。

第二條 股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國

股份轉讓系統）公開轉讓的公眾公司，其收購及相關股份權益變

動活動應當遵守本辦法的規定。

第三條 公眾公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵

守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證

監會）的規定，遵循公開、公平、公正的原則。當事人應當誠實

守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受

政府、社會公眾的監督。

第四條 公眾公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國

– 116 -家產業政策、行業準入、國有股份轉讓、外商投資等事項，需要

取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。

第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為公眾公司的

控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為公眾

公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得公眾公

司控制權。

收購人包括投資者及其一致行動人。

第六條 進行公眾公司收購，收購人及其實際控制人應當具

有良好的誠信記錄，收購人及其實際控制人為法人的，應當具有

健全的公司治理機制。任何人不得利用公眾公司收購損害被收購

公司及其股東的合法權益。

有下列情形之一的，不得收購公眾公司：

（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續

狀態；

（二）收購人最近 2 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法

行為；

（三）收購人最近 2 年有嚴重的證券市場失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條

規定的情形；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購

公眾公司的其他情形。

第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用

股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收

– 117 -購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉

讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，

應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對

不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔?；虬才?，并

提交被收購公司股東大會審議通過，被收購公司的控股股東、實

際控制人及其關聯方應當回避表決。

第八條 被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負

有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。

被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應

當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不

適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資

助。

第九條 收購人按照本辦法第三章、第四章的規定進行公眾

公司收購的，應當聘請具有財務顧問業務資格的專業機構擔任財

務顧問，但通過國有股行政劃轉或者變更、因繼承取得股份、股

份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓、取得公眾公

司向其發行的新股、司法判決導致收購人成為或擬成為公眾公司

第一大股東或者實際控制人的情形除外。

收購人聘請的財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業

道德，保持獨立性，對收購人進行輔導，幫助收購人全面評估被

收購公司的財務和經營狀況；對收購人的相關情況進行盡職調查，

對收購人披露的文件進行充分核查和驗證；對收購事項客觀、公

正地發表專業意見，并保證其所制作、出具文件的真實性、準確

性和完整性。在收購人公告被收購公司收購報告書至收購完成后

– 118 -12 個月內,財務顧問應當持續督導收購人遵守法律、行政法規、

中國證監會的規定、全國股份轉讓系統相關規則以及公司章程，

依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定。

財務顧問認為收購人利用收購損害被收購公司及其股東合

法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。

第十條 公眾公司的收購及相關股份權益變動活動中的信

息披露義務人，應當依法嚴格履行信息披露和其他法定義務，并

保證所披露的信息及時、真實、準確、完整，不得有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當在證券交易場所的網站和符合中國證

監會規定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，

披露內容應當一致，披露時間不得早于前述披露時間。在相關信

息披露前，信息披露義務人及知悉相關信息的人員負有保密義務，

禁止利用該信息進行內幕交易和從事證券市場操縱行為。

信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者

公司股票轉讓出現異常的，公眾公司應當立即向當事人進行查詢，

當事人應當及時予以書面答復，公眾公司應當及時披露。

第十一條 中國證監會依法對公眾公司的收購及相關股份

權益變動活動進行監督管理。

全國股份轉讓系統應當制定業務規則，為公眾公司的收購及

相關股份權益變動活動提供服務，對相關證券轉讓活動進行實時

監控，監督公眾公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露

義務人切實履行信息披露義務。

中國證券登記結算有限責任公司應當制定業務規則，為公眾

– 119 -公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、

結算等事宜提供服務。

第二章 權益披露

第十二條 投資者在公眾公司中擁有的權益，包括登記在其

名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決

權的股份。投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有的權益應當

合并計算。

第十三條 有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應當

在該事實發生之日起 2 日內編制并披露權益變動報告書，報送全

國股份轉讓系統，同時通知該公眾公司；自該事實發生之日起至

披露后 2 日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。

（一）通過全國股份轉讓系統的做市方式、競價方式進行證

券轉讓，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已

發行股份的 10%；

（二）通過協議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中

擁有權益的股份擬達到或者超過公眾公司已發行股份的 10%。

投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發

行股份的10%后，其擁有權益的股份占該公眾公司已發行股份的

比例每增加或者減少5%（即其擁有權益的股份每達到5%的整數

倍時），應當依照前款規定進行披露。自該事實發生之日起至披

露后2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。

第十四條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、

– 120 -執行法院裁定、繼承、贈與等方式導致其直接擁有權益的股份變

動達到前條規定比例的，應當按照前條規定履行披露義務。

投資者雖不是公眾公司的股東，但通過投資關系、協議、其

他安排等方式進行收購導致其間接擁有權益的股份變動達到前

條規定比例的，應當按照前條規定履行披露義務。

第十五條 因公眾公司向其他投資者發行股份、減少股本導

致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現本章規定情

形的，投資者及其一致行動人免于履行披露義務。公眾公司應當

自完成增加股本、減少股本的變更登記之日起 2 日內，就因此導

致的公司股東擁有權益的股份變動情況進行披露。

第三章 控制權變動披露

第十六條 通過全國股份轉讓系統的證券轉讓，投資者及其

一致行動人擁有權益的股份變動導致其成為公眾公司第一大股

東或者實際控制人，或者通過投資關系、協議轉讓、行政劃轉或

者變更、執行法院裁定、繼承、贈與、其他安排等方式擁有權益

的股份變動導致其成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際

控制人且擁有權益的股份超過公眾公司已發行股份 10%的，應當

在該事實發生之日起 2 日內編制收購報告書，連同財務顧問專業

意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉讓系統，

同時通知該公眾公司。

收購公眾公司股份需要取得國家相關部門批準的，收購人應

當在收購報告書中進行明確說明，并持續披露批準程序進展情況。

– 121 -第十七條 以協議方式進行公眾公司收購的，自簽訂收購協

議起至相關股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期（以下簡

稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選公

眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事

不得超過董事會成員總數的 1/3；被收購公司不得為收購人及其

關聯方提供擔保；被收購公司不得發行股份募集資金。

在過渡期內，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執

行股東大會已經作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公

司資產、調整公司主要業務、擔保、貸款等議案，可能對公司的

資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響的，應當提交股東

大會審議通過。

第十八條 按照本辦法進行公眾公司收購后，收購人成為公

司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，

在收購完成后 12 個月內不得轉讓。

收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人

控制的不同主體之間進行轉讓不受前述 12 個月的限制。

第十九條 在公眾公司收購中，收購人做出公開承諾事項的，

應同時提出所承諾事項未能履行時的約束措施，并公開披露。

全國股份轉讓系統應當對收購人履行公開承諾行為進行監

督和約束，對未能履行承諾的收購人及時采取自律監管措施。

第二十條 公眾公司控股股東、實際控制人向收購人協議轉

讓其所持有的公眾公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信

情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調

查情況。

– 122 -被收購公司控股股東、實際控制人及其關聯方未清償其對公

司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司

利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時披露，

并采取有效措施維護公司利益。

第四章 要約收購

第二十一條 投資者自愿選擇以要約方式收購公眾公司股

份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份

的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發

出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。

第二十二條 收購人自愿以要約方式收購公眾公司股份的，

其預定收購的股份比例不得低于該公眾公司已發行股份的 5%。

第二十三條 公眾公司應當在公司章程中約定在公司被收

購時收購人是否需要向公司全體股東發出全面要約收購，并明確

全面要約收購的觸發條件以及相應制度安排。

收購人根據被收購公司章程規定需要向公司全體股東發出

全面要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收

購報告書披露日前 6 個月內取得該種股票所支付的最高價格。

第二十四條 以要約方式進行公眾公司收購的，收購人應當

公平對待被收購公司的所有股東。

第二十五條 以要約方式收購公眾公司股份的，收購人應當

聘請財務顧問，并編制要約收購報告書，連同財務顧問專業意見

和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉讓系統，同

– 123 -時通知該公眾公司。

要約收購需要取得國家相關部門批準的，收購人應當在要約

收購報告書中進行明確說明，并持續披露批準程序進展情況。

第二十六條 收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結

合等合法方式支付收購公眾公司的價款。收購人聘請的財務顧問

應當說明收購人具備要約收購的能力。收購人應當在披露要約收

購報告書的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：

（一）將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入中

國證券登記結算有限責任公司指定的銀行等金融機構；收購人以

在中國證券登記結算有限責任公司登記的證券支付收購價款的，

在披露要約收購報告書的同時，將用于支付的全部證券向中國證

券登記結算有限責任公司申請辦理權屬變更或鎖定；

（二）銀行等金融機構對于要約收購所需價款出具的保函；

（三）財務顧問出具承擔連帶擔保責任的書面承諾。如要約

期滿，收購人不支付收購價款，財務顧問應當承擔連帶責任，并

進行支付。

收購人以證券支付收購價款的，應當披露該證券的發行人最

近 2 年經審計的財務會計報表、證券估值報告，并配合被收購公

司或其聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以未在中國

證券登記結算有限責任公司登記的證券支付收購價款的，必須同

時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券

的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

第二十七條 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、

資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是

– 124 -否接受要約提出建議，并可以根據自身情況選擇是否聘請獨立財

務顧問提供專業意見。

被收購公司決定聘請獨立財務顧問的，可以聘請為其提供督

導服務的主辦券商為獨立財務顧問，但存在影響獨立性、財務顧

問業務受到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外。被收購公

司也可以同時聘請其他機構為其提供顧問服務。

第二十八條 收購要約約定的收購期限不得少于 30 日，并

不得超過 60 日；但是出現競爭要約的除外。

收購期限自要約收購報告書披露之日起開始計算。要約收購

需要取得國家相關部門批準的，收購人應將取得的本次收購的批

準情況連同律師出具的專項核查意見一并在取得全部批準后 2

日內披露，收購期限自披露之日起開始計算。

在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

第二十九條 采取要約收購方式的，收購人披露后至收購期

限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以

外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十條 收購人需要變更收購要約的，應當重新編制并披

露要約收購報告書，報送全國股份轉讓系統，同時通知被收購公

司。變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格。

收購要約期限屆滿前 15 日內，收購人不得變更收購要約；

但是出現競爭要約的除外。

出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初

始要約收購期限屆滿不足 15 日的，應當延長收購期限，延長后

的要約期應當不少于 15 日，不得超過最后一個競爭要約的期滿

– 125 -日，并按規定比例追加履約保證能力。

發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆

滿前 15 日披露要約收購報告書，并應當根據本辦法的規定履行

披露義務。

第三十一條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十二條 同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股

東），應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續。

在要約收購期限屆滿前 2 日內，預受股東不得撤回其對要約

的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日披露已預受收購要

約的股份數量。

在要約收購期限屆滿后 2 日內，收購人應當披露本次要約收

購的結果。

第三十三條 收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按

照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要

約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收

購預受要約的股份；發出全面要約的收購人應當購買被收購公司

股東預受的全部股份。

第五章 監管措施與法律責任

第三十四條 公眾公司董事未履行忠實勤勉義務，利用收購

謀取不當利益的，中國證監會采取監管談話、出具警示函等監管

措施，情節嚴重的，有權認定其為不適當人選。涉嫌犯罪的，依

法移交司法機關追究其刑事責任。

– 126 -第三十五條 收購人在收購要約期限屆滿時，不按照約定支

付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發生之日起 2 年內不

得收購公眾公司；涉嫌操縱證券市場的，中國證監會對收購人進

行調查，依法追究其法律責任。

前款規定的收購人聘請的財務顧問沒有充分證據表明其勤

勉盡責的，中國證監會視情節輕重，自確認之日起采取 3 個月至

12 個月內不接受該機構出具的相關專項文件、12 個月至 36 個月

內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施，并依法追究

其法律責任。

第三十六條 公眾公司控股股東和實際控制人在轉讓其對

公司的控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其提供

的擔保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，且被

收購公司董事會未對前述情形及時披露并采取有效措施維護公

司利益的，中國證監會責令改正，在改正前收購人應當暫停收購

活動。

被收購公司董事會未能依法采取有效措施促使公司控股股

東、實際控制人予以糾正，或者在收購完成后未能促使收購人履

行承諾、安排或者保證的，中國證監會有權認定相關董事為不適

當人選。

第三十七條 公眾公司的收購及相關股份權益變動活動中

的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行信息披露以及其他

相關義務，或者信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏的，中國證監會采取責令改正、監管談話、出具警示函、

責令暫?；蛘呓K止收購等監管措施；情節嚴重的，比照《證券法》

– 127 -第一百九十六條、依照《證券法》第一百九十七條進行行政處罰，

并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追

究刑事責任。

第三十八條 投資者及其一致行動人規避法定程序和義務，

變相進行公眾公司收購，或者外國投資者規避管轄的，中國證監

會采取責令改正、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措

施；情節嚴重的，進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；

涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究其刑事責任。

第三十九條 為公眾公司收購出具審計報告、法律意見書和

財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業人員，未依

法履行職責的，中國證監會采取責令改正、監管談話、出具警示

函等監管措施，并根據情況依照《證券法》第二百一十三條進行

行政處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，

依法移送司法機關追究刑事責任。

第四十條 任何知悉收購信息的人員在相關信息依法披露

前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關公司股票的，依照

《證券法》第一百九十一條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司

法機關追究刑事責任。

第四十一條 編造、傳播虛假收購信息，操縱證券市場或者

進行欺詐活動的，依照《證券法》第一百九十二條、第一百九十

三條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第四十二條 中國證監會將公眾公司的收購及相關股份權

益變動活動中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

– 128 -第六章 附 則

第四十三條 本辦法所稱一致行動人、公眾公司控制權及持

股比例計算等參照《上市公司收購管理辦法》的相關規定。

第四十四條 為公眾公司收購提供服務的財務顧問的業務

許可、業務規則和法律責任等，按照《上市公司并購重組財務顧

問業務管理辦法》的相關規定執行。

第四十五條 做市商持有公眾公司股份相關權益變動信息

的披露，由中國證監會另行規定。

第四十六條 股票不在全國股份轉讓系統公開轉讓的公眾

公司收購及相關股份權益變動的信息披露內容比照本辦法的相

關規定執行。

第四十七條 本辦法自 2014 年 7 月 23 日起施行。

– 129 -非上市公眾公司重大資產重組管理辦法

（2014 年 5 月 5 日中國證券監督管理委員會第 41 次主席辦

公會議審議通過，根據 2020 年 3 月 20 日中國證券監督管理委員

會《關于修改部分證券期貨規章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了規范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重

大資產重組行為，保護公眾公司和投資者的合法權益，促進公眾

公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公

司法》、《證券法》、《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關

問題的決定》、《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的

意見》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于股票在全國中小企業股份轉讓系統

（以下簡稱全國股份轉讓系統）公開轉讓的公眾公司重大資產重

組行為。

本辦法所稱的重大資產重組是指公眾公司及其控股或者控

制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式

進行資產交易，導致公眾公司的業務、資產發生重大變化的資產

交易行為。

公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下

列標準之一的，構成重大資產重組：

（一）購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度

– 130 -經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到 50%以上；

（二）購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度

經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到 50%以上，

且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的

合并財務會計報表期末資產總額的比例達到 30%以上。

公眾公司發行股份購買資產觸及本條所列指標的，應當按照

本辦法的相關要求辦理。

第三條 公眾公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：

（一）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害公

眾公司和股東合法權益的情形；

（二）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者

轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；所購買的資產，

應當為權屬清晰的經營性資產；

（三）實施重大資產重組后有利于提高公眾公司資產質量和

增強持續經營能力，不存在可能導致公眾公司重組后主要資產為

現金或者無具體經營業務的情形；

（四）實施重大資產重組后有利于公眾公司形成或者保持健

全有效的法人治理結構。

第四條 公眾公司實施重大資產重組，有關各方應當及時、

公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準

確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 公眾公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產

重組中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公眾公司資產的安全，

保護公眾公司和全體股東的合法權益。

– 131 -第六條 公眾公司實施重大資產重組，應當聘請符合《證券

法》規定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券

服務機構出具相關意見。公眾公司應當聘請為其提供督導服務的

主辦券商為獨立財務顧問，但存在影響獨立性、財務顧問業務受

到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外。公眾公司也可以同

時聘請其他機構為其重大資產重組提供顧問服務。

為公眾公司重大資產重組提供服務的證券服務機構及人員，

應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱

中國證監會）的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規

范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、

出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第七條 任何單位和個人對知悉的公眾公司重大資產重組

信息在依法披露前負有保密義務，不得利用公眾公司重大資產重

組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第二章 重大資產重組的信息管理

第八條 公眾公司與交易對方就重大資產重組進行初步磋

商時，應當采取有效的保密措施，限定相關敏感信息的知悉范圍，

并與參與或知悉本次重大資產重組信息的相關主體簽訂保密協

議。

第九條 公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關主體研

究、籌劃、決策重大資產重組事項，原則上應當在相關股票暫停

轉讓后或者非轉讓時間進行，并盡量簡化決策流程、提高決策效

– 132 -率、縮短決策時限，盡可能縮小內幕信息知情人范圍。如需要向

有關部門進行政策咨詢、方案論證的，應當在相關股票暫停轉讓

后進行。

第十條 公眾公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌

劃過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形成相

關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構

和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以

妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽

名確認。

公眾公司應當按照全國股份轉讓系統的規定及時做好內幕

信息知情人登記工作。

第十一條 在籌劃公眾公司重大資產重組的階段，交易各方

初步達成實質性意向或者雖未達成實質性意向，但相關信息已在

媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司股票轉讓出現異

常波動的，公眾公司應當及時向全國股份轉讓系統申請股票暫停

轉讓。

第十二條 籌劃、實施公眾公司重大資產重組，相關信息披

露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對公眾公司股票轉

讓價格產生較大影響的相關信息，不得有選擇性地向特定對象提

前泄露。

公眾公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、

論證、決策等環節的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向

公眾公司通報有關信息，并配合公眾公司及時、準確、完整地進

行披露。

– 133 -第三章 重大資產重組的程序

第十三條 公眾公司進行重大資產重組，應當由董事會依法

作出決議，并提交股東大會審議。

第十四條 公眾公司召開董事會決議重大資產重組事項，應

當在披露決議的同時披露本次重大資產重組報告書、獨立財務顧

問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告（或

資產估值報告）。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并

披露。

如公眾公司就本次重大資產重組首次召開董事會前，相關資

產尚未完成審計等工作的，在披露首次董事會決議的同時應當披

露重大資產重組預案及獨立財務顧問對預案的核查意見。公眾公

司應在披露重大資產重組預案后 6 個月內完成審計等工作，并再

次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資產重組報告

書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及本次重大資產重組涉及

的審計報告、資產評估報告（或資產估值報告）等。董事會還應

當就召開股東大會事項作出安排并披露。

第十五條 股東大會就重大資產重組事項作出的決議，必須

經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。公眾公司股東人

數超過 200 人的，應當對出席會議的持股比例在 10%以下的股東

表決情況實施單獨計票。公眾公司應當在決議后及時披露表決情

況。

前款所稱持股比例在 10%以下的股東，不包括公眾公司董事、

– 134 -監事、高級管理人員及其關聯人以及持股比例在 10%以上股東的

關聯人。

公眾公司重大資產重組事項與本公司股東或者其關聯人存

在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯

股東應當回避表決。

第十六條 公眾公司可視自身情況在公司章程中約定是否

提供網絡投票方式以便于股東參加股東大會；退市公司應當采用

安全、便捷的網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。

第十七條 公眾公司重大資產重組可以使用現金、股份、可

轉換債券、優先股等支付手段購買資產。

使用股份、可轉換債券、優先股等支付手段購買資產的，其

支付手段的價格由交易雙方自行協商確定，定價可以參考董事會

召開前一定期間內公眾公司股票的市場價格、同行業可比公司的

市盈率或市凈率等。董事會應當對定價方法和依據進行充分披露。

第十八條 公眾公司重大資產重組不涉及發行股份或者公

眾公司向特定對象發行股份購買資產后股東累計不超過 200 人

的，經股東大會決議后，應當在 2 個工作日內將重大資產重組報

告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、

資產評估報告（或資產估值報告）等信息披露文件報送全國股份

轉讓系統。

全國股份轉讓系統應當對上述信息披露文件的完備性進行

審查。

第十九條 公眾公司向特定對象發行股份購買資產后股東

累計超過 200 人的重大資產重組，經股東大會決議后，應當按照

– 135 -中國證監會的有關規定編制申請文件并申請核準。

中國證監會受理申請文件后，依法進行審核，在 20 個工作

日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

第二十條 股東大會作出重大資產重組的決議后，公眾公司

擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組

方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審

議，并按照本辦法的規定向全國股份轉讓系統重新報送信息披露

文件或者向中國證監會重新提出核準申請。

股東大會作出重大資產重組的決議后，公眾公司董事會決議

終止本次交易或者撤回有關申請的，應當說明原因并披露，并提

交股東大會審議。

第二十一條 公眾公司收到中國證監會就其發行股份購買

資產的重大資產重組申請作出的核準、中止審核、終止審核、不

予核準的決定后，應當在 2 個工作日內披露。

中國證監會不予核準的，自中國證監會作出不予核準的決定

之日起 3 個月內，中國證監會不受理該公眾公司發行股份購買資

產的重大資產重組申請。

第二十二條 公眾公司實施重大資產重組，相關當事人作出

公開承諾事項的，應當同時提出未能履行承諾時的約束措施并披

露。

全國股份轉讓系統應當加強對相關當事人履行公開承諾行

為的監督和約束，對不履行承諾的行為及時采取自律監管措施。

第二十三條 公眾公司重大資產重組完成相關批準程序后，

應當及時實施重組方案，并在本次重大資產重組實施完畢之日起

– 136 -2 個工作日內，編制并披露實施情況報告書及獨立財務顧問、律

師的專業意見。

退市公司重大資產重組涉及發行股份的，自收到中國證監會

核準文件之日起 60 日內，本次重大資產重組未實施完畢的，退

市公司應當于期滿后 2 個工作日內披露實施進展情況；此后每

30 日應當披露一次，直至實施完畢。

第二十四條 獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規

定，對實施重大資產重組的公眾公司履行持續督導職責。持續督

導的期限自公眾公司完成本次重大資產重組之日起，應當不少于

一個完整會計年度。

第二十五條 獨立財務顧問應當結合公眾公司重大資產重

組實施當年和實施完畢后的第一個完整會計年度的年報，自年報

披露之日起 15 日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續

督導意見，報送全國股份轉讓系統，并披露：

（一）交易資產的交付或者過戶情況；

（二）交易各方當事人承諾的履行情況及未能履行承諾時相

關約束措施的執行情況；

（三）公司治理結構與運行情況；

（四）本次重大資產重組對公司運營、經營業績影響的狀況；

（五）盈利預測的實現情況（如有）；

（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

第二十六條 本次重大資產重組涉及發行股份的，特定對象

以資產認購而取得的公眾公司股份，自股份發行結束之日起 6 個

月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，12 個月內不得轉讓：

– 137 -（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控

制的關聯人；

（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得公眾公司的實

際控制權；

（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份

的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月。

第四章 監督管理與法律責任

第二十七條 全國股份轉讓系統對公眾公司重大資產重組

實施自律管理。

全國股份轉讓系統應當對公眾公司涉及重大資產重組的股

票暫停與恢復轉讓、防范內幕交易等作出制度安排；加強對公眾

公司重大資產重組期間股票轉讓的實時監管，建立相應的市場核

查機制，并在后續階段對股票轉讓情況進行持續監管。

全國股份轉讓系統應當督促公眾公司及其他信息披露義務

人依法履行信息披露義務，發現公眾公司重大資產重組信息披露

文件中有違反法律、行政法規和中國證監會規定行為的，應當向

中國證監會報告，并采取相應的自律監管措施；情形嚴重的，應

當要求其暫停重大資產重組。

全國股份轉讓系統應當督促為公眾公司提供服務的獨立財

務顧問誠實守信、勤勉盡責，發現獨立財務顧問有違反法律、行

政法規和中國證監會規定行為的，應當向中國證監會報告，并采

取相應的自律監管措施。

– 138 -第二十八條 中國證監會依法對公眾公司重大資產重組實

施監督管理。

中國證監會發現公眾公司進行重大資產重組未按照本辦法

的規定履行信息披露及相關義務、存在可能損害公眾公司或者投

資者合法權益情形的，有權要求其補充披露相關信息、暫?；蛘?/p>

終止其重大資產重組；有權對公眾公司、證券服務機構采取《證

券法》第一百七十條規定的措施。

第二十九條 重大資產重組實施完畢后，凡不屬于公眾公司

管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資產實現的利

潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的 80%，或者

實際運營情況與重大資產重組報告書存在較大差距的，公眾公司

的董事長、總經理、財務負責人應當在公眾公司披露年度報告的

同時，作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金

額的 50%的，中國證監會可以對公眾公司及相關責任人員采取監

管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

第三十條 公眾公司或其他信息披露義務人未按照本辦法

的規定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券

法》第一百九十七條予以處罰；情節嚴重的，責令停止重大資產

重組，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。

中國證監會還可以采取自確認之日起 36 個月內不受理公眾

公司定向發行申請的監管措施。

第三十一條 公眾公司董事、監事和高級管理人員在重大資

產重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害

– 139 -公眾公司利益的，采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管

措施；情節嚴重的，進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；

涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第三十二條 為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、

法律意見書、資產評估報告（或資產估值報告）及其他專業文件

的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，

違反行業規范、業務規則的，采取責令改正、監管談話、出具警

示函等監管措施；情節嚴重的，依法追究法律責任。

前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證

券法》第二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁

入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任；除此

之外，中國證監會視情節輕重，自確認之日起采取 3 個月至 12

個月內不接受該機構出具的相關專項文件、12 個月至 36 個月內

不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。

第三十三條 違反本辦法的規定構成證券違法行為的，比照

《證券法》等法律法規的規定追究法律責任。

第三十四條 中國證監會將公眾公司重大資產重組中的當

事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

第五章 附 則

第三十五條 計算本辦法第二條規定的比例時，應當遵守下

列規定：

– 140 -（一）購買的資產為股權的，且購買股權導致公眾公司取得

被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成

交金額二者中的較高者為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額

和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致公眾公司喪失被

投資企業控股權的，其資產總額、資產凈額分別以被投資企業的

資產總額以及凈資產額為準。

除前款規定的情形外，購買的資產為股權的，其資產總額、

資產凈額均以成交金額為準；出售的資產為股權的，其資產總額、

資產凈額均以該股權的賬面價值為準。

（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的

賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與

負債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產

為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、

相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，

不適用第二條第三款第（二）項規定的資產凈額標準。

（三）公眾公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、

出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。

（四）公眾公司在 12 個月內連續對同一或者相關資產進行

購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的

規定履行相應程序的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。

交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同

或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以

認定為同一或者相關資產。

第三十六條 特定對象以現金認購公眾公司定向發行的股

– 141 -份后，公眾公司用同一次定向發行所募集的資金向該特定對象購

買資產達到重大資產重組標準的適用本辦法。

第三十七條 公眾公司重大資產重組涉及發行可轉換債券、

優先股等其他支付手段的，應當遵守《證券法》、《國務院關于開

展優先股試點的指導意見》和中國證監會的相關規定。

第三十八條 為公眾公司重大資產重組提供服務的獨立財

務顧問業務許可、業務規則及法律責任等，按照《上市公司并購

重組財務顧問業務管理辦法》的相關規定執行。

第三十九條 退市公司符合中國證監會和證券交易所規定

的重新上市條件的，可依法向證券交易所提出申請。

第四十條 股票不在全國股份轉讓系統公開轉讓的公眾公

司重大資產重組履行的決策程序和信息披露內容比照本辦法的

相關規定執行。

第四十一條 本辦法自 2014 年 7 月 23 日起施行。

– 142 -證券公司風險控制指標管理辦法

（2006 年 7 月 5 日中國證券監督管理委員會第 185 次主席

辦公會議審議通過，根據 2008 年 6 月 24 日中國證券監督管理委

員會《關于修改〈證券公司風險控制指標管理辦法〉的決定》、

2016 年 6 月 16 日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券公

司風險控制指標管理辦法〉的決定》、2020 年 3 月 20 日中國證

券監督管理委員會《關于修改部分證券期貨規章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了建立以凈資本和流動性為核心的風險控制指

標體系，加強證券公司風險監管，督促證券公司加強內部控制、

提升風險管理水平、防范風險，根據《證券法》等有關法律、行

政法規，制定本辦法。

第二條 證券公司應當按照中國證券監督管理委員會（以下

簡稱中國證監會）的有關規定，遵循審慎、實質重于形式的原則，

計算凈資本、風險覆蓋率、資本杠桿率、流動性覆蓋率、凈穩定

資金率等各項風險控制指標，編制凈資本計算表、風險資本準備

計算表、表內外資產總額計算表、流動性覆蓋率計算表、凈穩定

資金率計算表、風險控制指標計算表等監管報表（以下統稱風險

控制指標監管報表）。

第三條 中國證監會可以根據市場發展情況和審慎監管原

則，對各項風險控制指標標準及計算要求進行動態調整；調整之

– 143 -前，應當公開征求行業意見，并為調整事項的實施作出過渡性安

排。

對于未規定風險控制指標標準及計算要求的新產品、新業務，

證券公司在投資該產品或者開展該業務前，應當按照規定事先向

中國證監會、公司注冊地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出

機構）報告或者報批。中國證監會根據證券公司新產品、新業務

的特點和風險狀況，在征求行業意見基礎上確定相應的風險控制

指標標準及計算要求。

第四條 中國證監會可以按照分類監管原則，根據證券公司

的治理結構、內控水平和風險控制情況，對不同類別公司的風險

控制指標標準和計算要求，以及某項業務的風險資本準備計算比

例進行動態調整。

第五條 中國證監會及其派出機構應當對證券公司凈資本

等各項風險控制指標數據的生成過程及計算結果的真實性、準確

性、完整性進行定期或者不定期檢查。

中國證監會及其派出機構可以根據監管需要，要求證券公司

聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對其風險控制指標監管

報表進行審計。

第六條 證券公司應當根據中國證監會有關規定建立符合

自身發展戰略需要的全面風險管理體系。證券公司應當將所有子

公司以及比照子公司管理的各類孫公司納入全面風險管理體系，

強化分支機構風險管理，實現風險管理全覆蓋。全面風險管理體

系應當包括可操作的管理制度、健全的組織架構、可靠的信息技

術系統、量化的風險指標體系、專業的人才隊伍、有效的風險應

– 144 -對機制。

證券公司應當任命一名具有風險管理相關專業背景、任職經

歷、履職能力的高級管理人員為首席風險官，由其負責全面風險

管理工作。

第七條 證券公司應當根據自身資產負債狀況和業務發展

情況，建立動態的風險控制指標監控和資本補足機制，確保凈資

本等各項風險控制指標在任一時點都符合規定標準。

證券公司應當在發生重大業務事項及分配利潤前對風險控

制指標進行壓力測試，合理確定有關業務及分配利潤的最大規模。

證券公司應當建立健全壓力測試機制，及時根據市場變化情

況及監管部門要求，對公司風險控制指標進行壓力測試。

壓力測試結果顯示風險超過證券公司自身承受能力范圍的，

證券公司應采取措施控制業務規?；蚪档惋L險。

第八條 證券公司應當聘請符合《證券法》規定的會計師事

務所對其年度風險控制指標監管報表進行審計。

第九條 會計師事務所及其注冊會計師應當勤勉盡責，對證

券公司風險控制指標監管報表的真實性、準確性、完整性進行審

計，并發表恰當的審計意見。

第二章 凈資本及其計算

第十條 證券公司凈資本由核心凈資本和附屬凈資本構成。

其中：

核心凈資本＝凈資產－資產項目的風險調整－或有負債的

– 145 -風險調整－/＋中國證監會認定或核準的其他調整項目。

附屬凈資本＝長期次級債×規定比例－/＋中國證監會認定

或核準的其他調整項目。

第十一條 證券公司應當按照中國證監會規定的證券公司

凈資本計算標準計算凈資本。

第十二條 證券公司計算核心凈資本時，應當按照規定對有

關項目充分計提資產減值準備。

中國證監會及其派出機構可以要求公司專項說明資產減值

準備提取的充足性和合理性。有證據表明公司未充分計提資產減

值準備的，中國證監會及其派出機構可以責令公司整改并追究相

關人員責任。

第十三條 證券公司應當根據公司期末或有事項的性質（如

未決訴訟、未決仲裁、對外提供擔保等）、涉及金額、形成原因

和進展情況、可能發生的損失和預計損失進行相應會計處理。對

于很可能導致經濟利益流出公司的或有事項，應當確認預計負債；

對于未確認預計負債，但仍可能導致經濟利益流出公司的或有事

項，在計算核心凈資本時，應當作為或有負債，按照一定比例在

凈資本中予以扣減，并在凈資本計算表的附注中披露。

第十四條 證券公司對控股證券業務子公司出具承諾書提

供擔保承諾的，應當按照擔保承諾金額的一定比例扣減核心凈資

本。從事證券承銷與保薦、證券資產管理業務等中國證監會認可

的子公司可以將母公司提供的擔保承諾按照一定比例計入核心

凈資本。

第十五條 證券公司向股東或機構投資者借入或發行的次

– 146 -級債，可以按照一定比例計入附屬凈資本或扣減風險資本準備。

具體規定由中國證監會另行制定。

第三章 風險控制指標標準

第十六條 證券公司經營證券經紀業務的，其凈資本不得低

于人民幣 2000 萬元。

證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、

其他證券業務等業務之一的，其凈資本不得低于人民幣 5000 萬

元。

證券公司經營證券經紀業務，同時經營證券承銷與保薦、證

券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的，其凈資本

不得低于人民幣 1 億元。

證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、

其他證券業務中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣 2

億元。

第十七條 證券公司必須持續符合下列風險控制指標標準：

（一）風險覆蓋率不得低于 100%；

（二）資本杠桿率不得低于 8%；

（三）流動性覆蓋率不得低于 100%；

（四）凈穩定資金率不得低于 100%；

其中：

風險覆蓋率＝凈資本/各項風險資本準備之和×100%；

資本杠桿率＝核心凈資本/表內外資產總額×100%；

– 147 -流動性覆蓋率＝優質流動性資產/未來 30 天現金凈流出量

×100%；

凈穩定資金率＝可用穩定資金/所需穩定資金×100%。

第十八條 證券公司應當按照中國證監會規定的證券公司

風險資本準備計算標準計算市場風險、信用風險、操作風險資本

準備。中國證監會可以根據特定產品或業務的風險特征，以及監

督檢查結果，要求證券公司計算特定風險資本準備。

市場風險資本準備按照各類金融工具市場風險特征的不同，

用投資規模乘以風險系數計算；信用風險資本準備按照各表內外

項目信用風險程度的不同，用資產規模乘以風險系數計算；操作

風險資本準備按照各項業務收入的一定比例計算。

證券公司可以采取內部模型法等風險計量高級方法計算風

險資本準備，具體規定由中國證監會另行制定。

第十九條 證券公司經營證券自營業務、為客戶提供融資或

融券服務的，應當符合中國證監會對該項業務的風險控制指標標

準。

第二十條 證券公司可以結合自身實際情況，在不低于中國

證監會規定標準的基礎上，確定相應的風險控制指標標準。

第二十一條 中國證監會對各項風險控制指標設置預警標

準，對于規定“不得低于”一定標準的風險控制指標，其預警標

準是規定標準的 120%；對于規定“不得超過”一定標準的風險

控制指標，其預警標準是規定標準的 80%。

第四章 編制和披露

– 148 -第二十二條 設有子公司的證券公司應當以母公司數據為

基礎，編制風險控制指標監管報表。

中國證監會及其派出機構可以根據監管需要，要求證券公司

以合并數據為基礎編制風險控制指標監管報表。

第二十三條 證券公司的董事、高級管理人員應當對公司半

年度、年度風險控制指標監管報表簽署確認意見。

證券公司經營管理的主要負責人、首席風險官、財務負責人

應當對公司月度風險控制指標監管報表簽署確認意見。在證券公

司風險控制指標監管報表上簽字的人員，應當保證風險控制指標

監管報表真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重

大遺漏；對風險控制指標監管報表內容持有異議的，應當在報表

上注明自己的意見和理由。

第二十四條 證券公司應當至少每半年經主要負責人、首席

風險官簽署確認后，向公司全體董事報告一次公司凈資本等風險

控制指標的具體情況和達標情況；證券公司應當至少每半年經董

事會簽署確認，向公司全體股東報告一次公司凈資本等風險控制

指標的具體情況和達標情況，并至少獲得主要股東的簽收確認證

明文件。

凈資本指標與上月相比發生 20%以上不利變化或不符合規

定標準時，證券公司應當在 5 個工作日內向公司全體董事報告，

10 個工作日內向公司全體股東報告。

第二十五條 證券公司應當在每月結束之日起 7 個工作日

內，向中國證監會及其派出機構報送月度風險控制指標監管報表。

– 149 -派出機構可以根據監管需要，要求轄區內單個、部分或者全

部證券公司在一定階段內按周或者按日編制并報送各項風險控

制指標監管報表。

第二十六條 證券公司的凈資本等風險控制指標與上月相

比發生不利變化超過 20%的，應當在該情形發生之日起 3 個工作

日內，向中國證監會及其派出機構報告，說明基本情況和變化原

因。

第二十七條 證券公司的凈資本等風險控制指標達到預警

標準或者不符合規定標準的，應當分別在該情形發生之日起 3 個、

1 個工作日內，向中國證監會及其派出機構報告，說明基本情況、

問題成因以及解決問題的具體措施和期限。

第五章 監督管理

第二十八條 證券公司的財務會計報告、風險控制指標監管

報表被注冊會計師出具了保留意見、帶強調事項段或其他事項段

無保留意見的，證券公司應當就涉及事項進行專項說明。

涉及事項不屬于明顯違反會計準則、證券公司凈資本計算規

則等有關規定的，中國證監會及其派出機構可以要求證券公司說

明該事項對公司凈資本等風險控制指標的影響。

涉及事項屬于明顯違反會計準則、證券公司凈資本計算規則

等有關規定的，中國證監會及其派出機構可以要求證券公司限期

糾正、重新編制風險控制指標監管報表；證券公司未限期糾正的，

中國證監會及其派出機構可以認定其凈資本等風險控制指標低

– 150 -于規定標準。

第二十九條 證券公司的財務會計報告、風險控制指標監管

報表被注冊會計師出具了無法表示意見或者否定意見的，中國證

監會及其派出機構可以認定其凈資本等風險控制指標低于規定

標準。

第三十條 證券公司未按照監管部門要求報送風險控制指

標監管報表，或者風險控制指標監管報表存在重大錯報、漏報以

及虛假報送情況，中國證監會及其派出機構可以根據情況采取出

具警示函、責令改正、監管談話、責令處分有關人員等監管措施。

第三十一條 證券公司凈資本或者其他風險控制指標不符

合規定標準的，派出機構應當責令公司限期改正，在 5 個工作日

制定并報送整改計劃，整改期限最長不超過 20 個工作日；證券

公司未按時報送整改計劃的，派出機構應當立即限制其業務活動。

整改期內，中國證監會及其派出機構應當區別情形，對證券

公司采取下列措施：

（一）停止批準新業務；

（二）停止批準增設、收購營業性分支機構；

（三）限制分配紅利；

（四）限制轉讓財產或在財產上設定其他權利。

第三十二條 證券公司整改后，經派出機構驗收符合有關風

險控制指標的，中國證監會及其派出機構應當自驗收完畢之日起

3 個工作日內解除對其采取的有關措施。

第三十三條 證券公司未按期完成整改的，自整改期限到期

的次日起，派出機構應當區別情形，對其采取下列措施：

– 151 -（一）限制業務活動；

（二）責令暫停部分業務；

（三）限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福

利；

（四）責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；

（五）責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東

行使股東權利；

（六）認定負有責任的董事、監事、高級管理人員為不適當

人選；

（七）中國證監會及其派出機構認為有必要采取的其他措施。

第三十四條 證券公司未按期完成整改、風險控制指標情況

繼續惡化，嚴重危及該證券公司的穩健運行的，中國證監會可以

撤銷其有關業務許可。

第三十五條 證券公司風險控制指標無法達標，嚴重危害證

券市場秩序、損害投資者利益的，中國證監會可以區別情形，對

其采取下列措施：

（一）責令停業整頓；

（二）指定其他機構托管、接管；

（三）撤銷經營證券業務許可；

（四）撤銷。

第六章 附 則

第三十六條 本辦法下列用語的含義：

– 152 -（一）風險資本準備：指證券公司在開展各項業務等過程中，

因市場風險、信用風險、操作風險等可能引起的非預期損失所需

要的資本。證券公司應當按照一定標準計算風險資本準備并與凈

資本建立對應關系，確保風險資本準備有對應的凈資本支撐。

（二）負債：指對外負債，不含代理買賣證券款、信用交易

代理買賣證券款、代理承銷證券款。

（三）資產：指自有資產，不含客戶資產。

（四）或有負債：指過去的交易或者事項形成的潛在義務，

其存在須通過未來不確定事項的發生或者不發生予以證實；或過

去的交易或者事項形成的現時義務，履行該義務不是很可能導致

經濟利益流出企業或該義務的金額不能可靠計量。

（五）表內外資產總額：表內資產余額與表外項目余額之和。

第三十七條 本辦法自 2006 年 11 月 1 日起施行。

– 153 — 154 –

證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法

（2017 年 4 月 27 日中國證券監督管理委員會 2017 年第 3

次主席辦公會議審議通過，根據 2020 年 3 月 20 日中國證券監督

管理委員會《關于修改部分證券期貨規章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了促進證券公司和證券投資基金管理公司加強

內部合規管理，實現持續規范發展，根據《中華人民共和國公司

法》

《中華人民共和國證券法》

《中華人民共和國證券投資基金法》

和《證券公司監督管理條例》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內設立的證券公司和證券投

資基金管理公司（以下統稱證券基金經營機構）應當按照本辦法

實施合規管理。

本辦法所稱合規，是指證券基金經營機構及其工作人員的經

營管理和執業行為符合法律、法規、規章及規范性文件、行業規

范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業普遍遵守的職業道

德和行為準則（以下統稱法律法規和準則）。

本辦法所稱合規管理，是指證券基金經營機構制定和執行合

規管理制度，建立合規管理機制，防范合規風險的行為。

本辦法所稱合規風險，是指因證券基金經營機構或其工作人

員的經營管理或執業行為違反法律法規和準則而使證券基金經

營機構被依法追究法律責任、采取監管措施、給予紀律處分、出現財產損失或商業信譽損失的風險。

第三條 證券基金經營機構的合規管理應當覆蓋所有業務，

各部門、各分支機構、各層級子公司和全體工作人員，貫穿決策、

執行、監督、反饋等各個環節。

第四條 證券基金經營機構應當樹立全員合規、合規從管理

層做起、合規創造價值、合規是公司生存基礎的理念，倡導和推

進合規文化建設，培育全體工作人員合規意識，提升合規管理人

員職業榮譽感和專業化、職業化水平。

第五條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）

依法對證券基金經營機構合規管理工作實施監督管理。中國證監

會派出機構按照授權履行監督管理職責。

中國證券業協會、中國證券投資基金業協會等自律組織（以

下簡稱協會）依照本辦法制定實施細則，對證券基金經營機構合

規管理工作實施自律管理。

第二章 合規管理職責

第六條 證券基金經營機構開展各項業務，應當合規經營、

勤勉盡責，堅持客戶利益至上原則，并遵守下列基本要求：

（一）充分了解客戶的基本信息、財務狀況、投資經驗、投

資目標、風險偏好、誠信記錄等信息并及時更新。

（二）合理劃分客戶類別和產品、服務風險等級，確保將適

當的產品、服務提供給適合的客戶，不得欺詐客戶。

（三）持續督促客戶規范證券發行行為，動態監控客戶交易

– 155 -活動，及時報告、依法處置重大異常行為，不得為客戶違規從事

證券發行、交易活動提供便利。

（四）嚴格規范工作人員執業行為，督促工作人員勤勉盡責，

防范其利用職務便利從事違法違規、超越權限或者其他損害客戶

合法權益的行為。

（五）有效管理內幕信息和未公開信息，防范公司及其工作

人員利用該信息買賣證券、建議他人買賣證券，或者泄露該信息。

（六）及時識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間、

公司不同業務之間的利益沖突，切實維護客戶利益，公平對待客

戶。

（七）依法履行關聯交易審議程序和信息披露義務，保證關

聯交易的公允性，防止不正當關聯交易和利益輸送。

（八）審慎評估公司經營管理行為對證券市場的影響，采取

有效措施，防止擾亂市場秩序。

第七條 證券基金經營機構董事會決定本公司的合規管理

目標，對合規管理的有效性承擔責任，履行下列合規管理職責：

（一）審議批準合規管理的基本制度；

（二）審議批準年度合規報告；

（三）決定解聘對發生重大合規風險負有主要責任或者領導

責任的高級管理人員；

（四）決定聘任、解聘、考核合規負責人，決定其薪酬待遇；

（五）建立與合規負責人的直接溝通機制；

（六）評估合規管理有效性，督促解決合規管理中存在的問

題；

– 156 -（七）公司章程規定的其他合規管理職責。

第八條 證券基金經營機構的監事會或者監事履行下列合

規管理職責：

（一）對董事、高級管理人員履行合規管理職責的情況進行

監督；

（二）對發生重大合規風險負有主要責任或者領導責任的董

事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）公司章程規定的其他合規管理職責。

第九條 證券基金經營機構的高級管理人員負責落實合規

管理目標，對合規運營承擔責任，履行下列合規管理職責：

（一）建立健全合規管理組織架構，遵守合規管理程序，配

備充足、適當的合規管理人員，并為其履行職責提供充分的人力、

物力、財力、技術支持和保障；

（二）發現違法違規行為及時報告、整改，落實責任追究；

（三）公司章程規定或者董事會確定的其他合規管理職責。

第十條 證券基金經營機構各部門、各分支機構和各層級子

公司（以下統稱下屬各單位）負責人負責落實本單位的合規管理

目標，對本單位合規運營承擔責任。

證券基金經營機構全體工作人員應當遵守與其執業行為有

關的法律、法規和準則，主動識別、控制其執業行為的合規風險，

并對其執業行為的合規性承擔責任。

下屬各單位及工作人員發現違法違規行為或者合規風險隱

患時，應當主動及時向合規負責人報告。

第十一條 證券基金經營機構設合規負責人。合規負責人是

– 157 -高級管理人員，直接向董事會負責，對本公司及其工作人員的經

營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查。

合規負責人不得兼任與合規管理職責相沖突的職務，不得負

責管理與合規管理職責相沖突的部門。

證券基金經營機構的章程應當對合規負責人的職責、任免條

件和程序等作出規定。

第十二條 證券基金經營機構合規負責人應當組織擬定合

規管理的基本制度和其他合規管理制度，督導下屬各單位實施。

合規管理的基本制度應當明確合規管理的目標、基本原則、

機構設置及其職責，違法違規行為及合規風險隱患的報告、處理

和責任追究等內容。

法律法規和準則發生變動的，合規負責人應當及時建議董事

會或高級管理人員并督導有關部門，評估其對合規管理的影響，

修改、完善有關制度和業務流程。

第十三條 合規負責人應當對證券基金經營機構內部規章

制度、重大決策、新產品和新業務方案等進行合規審查，并出具

書面合規審查意見。

中國證監會及其派出機構、自律組織要求對證券基金經營機

構報送的申請材料或報告進行合規審查的，合規負責人應當審查，

并在該申請材料或報告上簽署合規審查意見。其他相關高級管理

人員等人員應當對申請材料或報告中基本事實和業務數據的真

實性、準確性及完整性負責。

證券基金經營機構不采納合規負責人的合規審查意見的，應

當將有關事項提交董事會決定。

– 158 -第十四條 合規負責人應當按照中國證監會及其派出機構

的要求和公司規定，對證券基金經營機構及其工作人員經營管理

和執業行為的合規性進行監督檢查。

合規負責人應當協助董事會和高級管理人員建立和執行信

息隔離墻、利益沖突管理和反洗錢制度，按照公司規定為高級管

理人員、下屬各單位提供合規咨詢、組織合規培訓，指導和督促

公司有關部門處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴和

舉報。

第十五條 合規負責人應當按照公司規定，向董事會、經營

管理主要負責人報告證券基金經營機構經營管理合法合規情況

和合規管理工作開展情況。

合規負責人發現證券基金經營機構存在違法違規行為或合

規風險隱患的，應當依照公司章程規定及時向董事會、經營管理

主要負責人報告，提出處理意見，并督促整改。合規負責人應當

同時督促公司及時向中國證監會相關派出機構報告；公司未及時

報告的，應當直接向中國證監會相關派出機構報告；有關行為違

反行業規范和自律規則的，還應當向有關自律組織報告。

第十六條 合規負責人應當及時處理中國證監會及其派出

機構和自律組織要求調查的事項，配合中國證監會及其派出機構

和自律組織對證券基金經營機構的檢查和調查，跟蹤和評估監管

意見和監管要求的落實情況。

第十七條 合規負責人應當將出具的合規審查意見、提供的

合規咨詢意見、簽署的公司文件、合規檢查工作底稿等與履行職

責有關的文件、資料存檔備查，并對履行職責的情況作出記錄。

– 159 -第三章 合規管理保障

第十八條 合規負責人應當通曉相關法律法規和準則，誠實

守信，熟悉證券、基金業務，具有勝任合規管理工作需要的專業

知識和技能，并具備下列任職條件：

（一）從事證券、基金工作 10 年以上，并且通過中國證券

業協會或中國證券投資基金業協會組織的合規管理人員勝任能

力考試；或者從事證券、基金工作 5 年以上，并且通過法律職業

資格考試；或者在證券監管機構、證券基金業自律組織任職 5 年

以上；

（二）最近 3 年未被金融監管機構實施行政處罰或采取重大

行政監管措施；

（三）中國證監會規定的其他條件。

第十九條 證券基金經營機構聘任合規負責人，應當向中國

證監會相關派出機構報送人員簡歷及有關證明材料。證券公司合

規負責人應當經中國證監會相關派出機構認可后方可任職。

合規負責人任期屆滿前，證券基金經營機構解聘的，應當有

正當理由，并在有關董事會會議召開 10 個工作日前將解聘理由

書面報告中國證監會相關派出機構。

前款所稱正當理由，包括合規負責人本人申請，或被中國證

監會及其派出機構責令更換，或確有證據證明其無法正常履職、

未能勤勉盡責等情形。

第二十條 合規負責人不能履行職務或缺位時，應當由證券

– 160 -基金經營機構董事長或經營管理主要負責人代行其職務，并自決

定之日起 3 個工作日內向中國證監會相關派出機構書面報告，代

行職務的時間不得超過 6 個月。

合規負責人提出辭職的，應當提前 1 個月向公司董事會提出

申請，并向中國證監會相關派出機構報告。在辭職申請獲得批準

之前，合規負責人不得自行停止履行職責。

合規負責人缺位的，公司應當在 6 個月內聘請符合本辦法第

十八條規定的人員擔任合規負責人。

第二十一條 證券基金經營機構應當設立合規部門。合規部

門對合規負責人負責，按照公司規定和合規負責人的安排履行合

規管理職責。合規部門不得承擔與合規管理相沖突的其他職責。

證券基金經營機構應當明確合規部門與其他內部控制部門

之間的職責分工，建立內部控制部門協調互動的工作機制。

第二十二條 證券基金經營機構應當為合規部門配備足夠

的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管

理人員。合規部門中具備 3 年以上證券、金融、法律、會計、信

息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量不得低于公司

總部人數的一定比例，具體比例由協會規定。

第二十三條 證券基金經營機構各業務部門、各分支機構應

當配備符合本辦法第二十二條規定的合規管理人員。

合規管理人員可以兼任與合規管理職責不相沖突的職務。合

規風險管控難度較大的部門和分支機構應當配備專職合規管理

人員。

第二十四條 證券基金經營機構應當將各層級子公司的合

– 161 -規管理納入統一體系，明確子公司向母公司報告的合規管理事項，

對子公司的合規管理制度進行審查，對子公司經營管理行為的合

規性進行監督和檢查，確保子公司合規管理工作符合母公司的要

求。

從事另類投資、私募基金管理、基金銷售等活動的子公司，

應當由證券基金經營機構選派人員作為子公司高級管理人員負

責合規管理工作，并由合規負責人考核和管理。

第二十五條 證券基金經營機構應當保障合規負責人和合

規管理人員充分履行職責所需的知情權和調查權。

證券基金經營機構召開董事會會議、經營決策會議等重要會

議以及合規負責人要求參加或者列席的會議的，應當提前通知合

規負責人。合規負責人有權根據履職需要參加或列席有關會議，

查閱、復制有關文件、資料。

合規負責人根據履行職責需要，有權要求證券基金經營機構

有關人員對相關事項作出說明，向為公司提供審計、法律等中介

服務的機構了解情況。

合規負責人認為必要時，可以證券基金經營機構名義直接聘

請外部專業機構或人員協助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條 證券基金經營機構應當保障合規負責人和合

規管理人員的獨立性。

證券基金經營機構的股東、董事和高級管理人員不得違反規

定的職責和程序，直接向合規負責人下達指令或者干涉其工作。

證券基金經營機構的董事、監事、高級管理人員和下屬各單

位應當支持和配合合規負責人、合規部門及本單位合規管理人員

– 162 -的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規負責人、合規部門和合

規管理人員履行職責。

第二十七條 合規部門及專職合規管理人員由合規負責人

考核。對兼職合規管理人員進行考核時，合規負責人所占權重應

當超過 50%。證券基金經營機構應當制定合規負責人、合規部門

及專職合規管理人員的考核管理制度，不得采取其他部門評價、

以業務部門的經營業績為依據等不利于合規獨立性的考核方式。

證券基金經營機構董事會對合規負責人進行年度考核時，應

當就其履行職責情況及考核意見書面征求中國證監會相關派出

機構的意見，中國證監會相關派出機構可以根據掌握的情況建議

董事會調整考核結果。

證券基金經營機構對高級管理人員和下屬各單位的考核應

當包括合規負責人對其合規管理有效性、經營管理和執業行為合

規性的專項考核內容。合規性專項考核占總考核結果的比例不得

低于協會的規定。

第二十八條 證券基金經營機構應當制定合規負責人與合

規管理人員的薪酬管理制度。合規負責人工作稱職的，其年度薪

酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不

得低于中位數；合規管理人員工作稱職的，其年度薪酬收入總額

不得低于公司同級別人員的平均水平。

第二十九條 中國證監會及其派出機構和自律組織支持證

券基金經營機構合規負責人依法開展工作，組織行業合規培訓和

交流，并督促證券基金經營機構為合規負責人提供充足的履職保

障。

– 163 -第四章 監督管理與法律責任

第三十條 證券基金經營機構應當在報送年度報告的同時

向中國證監會相關派出機構報送年度合規報告。年度合規報告包

括下列內容：

（一）證券基金經營機構和各層級子公司合規管理的基本情

況；

（二）合規負責人履行職責情況；

（三）違法違規行為、合規風險隱患的發現及整改情況；

（四）合規管理有效性的評估及整改情況；

（五）中國證監會及其派出機構要求或證券基金經營機構認

為需要報告的其他內容。

證券基金經營機構的董事、高級管理人員應當對年度合規報

告簽署確認意見，保證報告的內容真實、準確、完整；對報告內

容有異議的，應當注明意見和理由。

第三十一條 證券基金經營機構應當組織內部有關機構和

部門或者委托具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的

有效性進行評估，及時解決合規管理中存在的問題。對合規管理

有效性的全面評估，每年不得少于 1 次。委托具有專業資質的外

部專業機構進行的全面評估，每 3 年至少進行 1 次。

中國證監會及其派出機構發現證券基金經營機構存在違法

違規行為或重大合規風險隱患的，可以要求證券基金經營機構委

托指定的具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效

– 164 -性進行評估，并督促其整改。

第三十二條 證券基金經營機構違反本辦法規定的，中國證

監會可以采取出具警示函、責令定期報告、責令改正、監管談話

等行政監管措施；對直接負責的董事、監事、高級管理人員和其

他責任人員，可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、

監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施。

證券基金經營機構違反本辦法規定導致公司出現治理結構

不健全、內部控制不完善等情形的，對證券基金經營機構及其直

接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員，依照

《中華人民共和國證券投資基金法》第二十四條、《證券公司監

督管理條例》第七十條采取行政監管措施。

第三十三條 合規負責人違反本辦法規定的，中國證監會可

以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、監管談話、認定

為不適當人選等行政監管措施。

第三十四條 證券基金經營機構的董事、監事、高級管理人

員未能勤勉盡責，致使公司存在重大違法違規行為或者重大合規

風險的，依照《中華人民共和國證券法》第一百四十條、第一百

四十二條、《中華人民共和國證券投資基金法》第二十五條采取

行政監管措施。

第三十五條 證券基金經營機構違反本辦法第十八條、第十

九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二

十四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條、第二十八條規

定，情節嚴重的，對證券基金經營機構及其直接負責的董事、監

事、高級管理人員和其他直接責任人員，處以警告、3 萬元以下

– 165 -罰款。

合規負責人未按照本辦法第十五條第二款的規定及時向中

國證監會相關派出機構報告重大違法違規行為的，處以警告、3

萬元以下罰款。

第三十六條 證券基金經營機構通過有效的合規管理，主動

發現違法違規行為或合規風險隱患，積極妥善處理，落實責任追

究，完善內部控制制度和業務流程并及時向中國證監會或其派出

機構報告的，依法從輕、減輕處理；情節輕微并及時糾正違法違

規行為或避免合規風險，沒有造成危害后果的，不予追究責任。

對于證券基金經營機構的違法違規行為，合規負責人已經按

照本辦法的規定盡職履行審查、監督、檢查和報告職責的，不予

追究責任。

第五章 附 則

第三十七條 本辦法下列用語的含義：

（一）合規負責人，包括證券公司的合規總監和證券投資基

金管理公司的督察長。

（二）中國證監會相關派出機構，包括證券公司住所地的中

國證監會派出機構，和證券投資基金管理公司住所地或者經營所

在地的中國證監會派出機構。

第三十八條 中國證監會根據審慎監管的原則，可以提高對

行業重要性證券基金經營機構的合規管理要求，并可以采取增加

現場檢查頻率、強化合規負責人任職監管、委托外部專業機構協

– 166 -助開展工作等方式加強合規監管。

前款所稱行業重要性證券基金經營機構，是指中國證監會認

定的，公司內部經營活動可能導致證券基金行業、證券市場產生

重大風險的證券基金經營機構。

第三十九條 開展公開募集證券投資基金管理業務的保險

資產管理機構、私募資產管理機構等，參照本辦法執行。

第四十條 本辦法自 2017 年 10 月 1 日起施行?！蹲C券投資

基金管理公司督察長管理規定》（證監基金字〔2006〕85 號）、《證

券公司合規管理試行規定》（證監會公告〔2008〕30 號）同時廢

止。

– 167 -外商投資證券公司管理辦法

（2018 年 4 月 28 日 證監會令第 140 號 根據 2020 年 3 月

20 日中國證券監督管理委員會《關于修改部分證券期貨規章的

決定》修正）

第一條 為了適應證券市場對外開放的需要，加強和完善對

外商投資證券公司的監督管理，明確外商投資證券公司的設立條

件和程序，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）

和《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）有關規定，制

定本辦法。

第二條 本辦法所稱外商投資證券公司是指：

（一）境外股東與境內股東依法共同出資設立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資

證券公司依法變更的證券公司；

（三）內資證券公司股東的實際控制人變更為境外投資者，

內資證券公司依法變更的證券公司。

第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）

負責對外商投資證券公司的審批和監督管理。

第四條 外商投資證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、

業務范圍、組織機構的設立及職責以及股東、董事、監事、高級

管理人員等，應當符合公司法、證券法等法律、法規和中國證監

會的有關規定。

第五條 設立外商投資證券公司除應當符合公司法、證券法、

– 168 -《證券公司監督管理條例》和經國務院批準的中國證監會規定的

證券公司設立條件外，還應當符合下列條件：

（一）境外股東具備本辦法規定的資格條件，其出資比例、

出資方式符合本辦法的規定；

（二）初始業務范圍與控股股東或者第一大股東的經營證券

業務經驗相匹配；

（三）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第六條 外商投資證券公司的境外股東，應當具備下列條件：

（一）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，

相關金融監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的機構

簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

（二）為在所在國家或者地區合法成立的金融機構，近 3 年

各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的

要求；

（三）持續經營證券業務 5 年以上，近 3 年未受到所在國家

或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰，無因涉嫌重

大違法違規正受到有關機關調查的情形；

（四）具有完善的內部控制制度；

（五）具有良好的國際聲譽和經營業績，近 3 年業務規模、

收入、利潤居于國際前列，近 3 年長期信用均保持在高水平；

（六）中國證監會規定的其他審慎性條件。

第七條 境外股東應當以自由兌換貨幣出資。

境外股東累計持有的（包括直接持有和間接控制）外商投資

證券公司股權比例，應當符合國家關于證券業對外開放的安排。

– 169 -第八條 申請設立外商投資證券公司，應當由全體股東共同

指定的代表或者委托的代理人向中國證監會提交下列文件：

（一）境內外股東的法定代表人或者授權代表共同簽署的申

請表；

（二）關于設立外商投資證券公司的合同及章程草案；

（三）外商投資證券公司擬任董事長、總經理、合規負責人

簡歷；

（四）股東的營業執照或者注冊證書、證券業務資格證書復

印件；

（五）申請前 3 年境內外股東經審計的財務報表；

（六）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證

監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本辦法第

六條第（二）項、第（三）項規定的條件的說明函；

（七）境外股東具有良好的國際聲譽和經營業績，近 3 年業

務規模、收入、利潤居于國際前列以及近 3 年長期信用情況的證

明文件；

（八）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（九）中國證監會要求的其他文件。

第九條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本辦法對第

八條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的

決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第十條 股東應當自中國證監會的批準文件簽發之日起 6

個月內足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監事，

聘任高級管理人員，并向公司登記機關申請設立登記，領取營業

– 170 -執照。

第十一條 外商投資證券公司應當自營業執照簽發之日起

15 個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請經營證券業

務許可證：

（一）營業執照副本復印件；

（二）公司章程；

（三）由中國境內符合證券法規定的會計師事務所出具的驗

資報告；

（四）董事、監事、高級管理人員和主要業務人員的名單以

及符合規定的說明；

（五）內部控制制度文本；

（六）營業場所和業務設施情況說明書；

（七）中國證監會要求的其他文件。

第十二條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本辦法對

第十一條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文

件之日起 15 個工作日內作出決定。對符合規定條件的，頒發經

營證券業務許可證；對不符合規定條件的，不予頒發，并書面說

明理由。

第十三條 未取得中國證監會頒發的經營證券業務許可證，

外商投資證券公司不得開業，不得經營證券業務。

第十四條 內資證券公司申請變更為外商投資證券公司的，

應當具備本辦法第五條規定的條件。

收購或者參股內資證券公司的境外股東應當具備本辦法第

六條規定的條件，其收購的股權比例或者出資比例應當符合本辦

– 171 -法第七條的規定。

內資證券公司股東的實際控制人變更為境外投資者，應當具

備本辦法第六條規定的條件，其間接控制的證券公司股權比例應

當符合本辦法第七條的規定。不具備條件或者間接控制證券公司

股權比例不符合規定的，應當在 3 個月內完成規范整改。

第十五條 內資證券公司申請變更為外商投資證券公司，應

當向中國證監會提交下列文件：

（一）法定代表人簽署的申請表；

（二）股東（大）會關于變更為外商投資證券公司的決議；

（三）公司章程修改草案；

（四）股權轉讓協議或者出資協議（股份認購協議）；

（五）擬在該證券公司任職的境外投資者委派人員的名單、

簡歷以及符合規定的說明；

（六）境外股東的營業執照或者注冊證書、相關業務資格證

書復印件；

（七）申請前 3 年境外股東經審計的財務報表；

（八）境外股東所在國家或者地區相關監管機構或者中國證

監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本辦法第

六條第（二）項、第（三）項規定條件的說明函；

（九）境外股東具有良好的國際聲譽和經營業績，近 3 年業

務規模、收入、利潤居于國際前列以及近 3 年長期信用情況的證

明文件；

（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

（十一）中國證監會要求的其他文件。

– 172 -第十六條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本辦法對

第十五條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批

準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

第十七條 獲準變更的證券公司，應當自中國證監會的批準

文件簽發之日起 6 個月內，辦理股權轉讓或者增資事宜，向公司

登記機關申請變更登記，換領營業執照。

第十八條 獲準變更的證券公司應當自變更登記之日起 15

個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請換發經營證券業

務許可證：

（一）營業執照副本復印件；

（二）外商投資證券公司章程；

（三）公司原有經營證券業務許可證及其副本；

（四）由中國境內符合證券法規定的會計師事務所出具的驗

資報告；

（五）中國證監會要求的其他文件。

第十九條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本辦法對

第十八條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文

件之日起 15 個工作日內作出決定。對符合規定條件的，換發經

營證券業務許可證；對不符合規定條件的，不予換發，并書面說

明理由。

第二十條 外商投資證券公司合并或者外商投資證券公司

與內資證券公司合并后新設或者存續的證券公司，應當具備本辦

法規定的外商投資證券公司的設立條件；其境外股東持股比例應

當符合本辦法的規定。

– 173 -外商投資證券公司分立后設立的證券公司，股東中有境外股

東的，其境外股東持股比例應當符合本辦法的規定。

第二十一條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券

交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立

戰略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份。

境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過

協議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司 5%以上股份

的，應當符合本辦法第六條規定的條件，并遵守證券法和中國證

監會關于上市公司收購和證券公司變更審批的有關規定。

第二十二條 按照本辦法規定提交中國證監會的申請文件

及報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國

家或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具

的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本。

申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀

況的，中國證監會可以要求申請人作出補充說明。

第二十三條 外商投資證券公司涉及國家安全審查的，按照

國家有關規定辦理。

第二十四條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區

的投資者投資證券公司的，參照適用本辦法。國家另有規定的，

從其規定。

第二十五條 外商投資證券公司的設立、變更、終止、業務

活動及監督管理事項，本辦法未作規定的，適用中國證監會的其

他有關規定。

第二十六條 本辦法自公布之日起施行?！锻赓Y參股證券公

– 174 -司設立規則》同時廢止。

– 175 -證券投資基金管理公司管理辦法

（2012 年 6 月 19 日中國證券監督管理委員會第 19 次主席

辦公會議審議通過，根據 2020 年 3 月 20 日中國證券監督管理委

員會《關于修改部分證券期貨規章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了加強對證券投資基金管理公司的監督管理，規

范證券投資基金管理公司的行為，保護基金份額持有人及相關當

事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《公司法》和其他

有關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱證券投資基金管理公司（以下簡稱基金

管理公司），是指經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證

監會）批準，在中華人民共和國境內設立，從事證券投資基金管

理業務和中國證監會許可的其他業務的企業法人。

第三條 基金管理公司應當遵守法律、行政法規、中國證監

會的規定和中國證券投資基金業協會的自律規則，恪守誠信，審

慎勤勉，忠實盡責，為基金份額持有人的利益管理和運用基金財

產。

第四條 中國證監會及其派出機構依照《證券投資基金法》、

《公司法》等法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原

則，對基金管理公司及其業務活動實施監督管理。

第五條 中國證券投資基金業協會依據法律、行政法規、中

– 176 -國證監會的規定和自律規則，對基金管理公司及其業務活動進行

自律管理。

第二章 基金管理公司的設立

第六條 設立基金管理公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規定；

（二）有符合《證券投資基金法》、《公司法》以及中國證

監會規定的章程；

（三）注冊資本不低于 1 億元人民幣，且股東必須以貨幣資

金實繳，境外股東應當以可自由兌換貨幣出資；

（四）有符合法律、行政法規和中國證監會規定的擬任高級

管理人員以及從事研究、投資、估值、營銷等業務的人員，擬任

高級管理人員、業務人員不少于 15 人，并應當取得基金從業資

格；

（五）有符合要求的營業場所、安全防范設施和與業務有關

的其他設施；

（六）設置了分工合理、職責清晰的組織機構和工作崗位；

（七）有符合中國證監會規定的監察稽核、風險控制等內部

監控制度；

（八）經國務院批準的中國證監會規定的其他條件。

第七條 申請設立基金管理公司，出資或者持有股份占基金

管理公司注冊資本的比例（以下簡稱持股比例）在 5%以上的股

東，應當具備下列條件：

– 177 -（一）注冊資本、凈資產不低于 1 億元人民幣，資產質量良

好；

（二）持續經營 3 個以上完整的會計年度，公司治理健全，

內部監控制度完善；

（三）最近 3 年沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑

事處罰；

（四）沒有挪用客戶資產等損害客戶利益的行為；

（五）沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正

處于整改期間；

（六）具有良好的社會信譽，最近 3 年在金融監管、稅務、

工商等行政機關，以及自律管理、商業銀行等機構無不良記錄。

第八條 基金管理公司的主要股東是指持有基金管理公司

股權比例最高且不低于 25%的股東。

主要股東除應當符合本辦法第七條規定的條件外，還應當具

備下列條件：

（一）從事證券經營、證券投資咨詢、信托資產管理或者其

他金融資產管理業務；

（二）注冊資本不低于 3 億元人民幣；

（三）具有較好的經營業績，資產質量良好。

第九條 中外合資基金管理公司中，持股比例最高的境內股

東應當具備本辦法第八條規定的主要股東的條件，其他持股比例

在 5%以上的境內股東應當具備本辦法第七條規定的條件。

中外合資基金管理公司的境外股東應當具備下列條件：

（一）為依其所在國家或者地區法律設立，合法存續并具有

– 178 -金融資產管理經驗的金融機構，財務穩健，資信良好，最近 3 年

沒有受到監管機構或者司法機關的處罰；

（二）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，

其證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機

構簽訂證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

（三）實繳資本不少于 3 億元人民幣的等值可自由兌換貨

幣；

（四）經國務院批準的中國證監會規定的其他條件。

香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資機構比

照適用前款規定。

第十條 基金管理公司股東的持股比例應當符合中國證監

會的規定。中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權益的

比例，累計（包括直接持有和間接持有）不得超過我國證券業對

外開放所做的承諾。

第十一條 一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機

構參股基金管理公司的數量不得超過 2 家，其中控股基金管理公

司的數量不得超過 1 家。

第十二條 申請設立基金管理公司，申請人應當按照中國證

監會的規定報送設立申請材料。

主要股東應當組織、協調設立基金管理公司的相關事宜，對

申請材料的真實性、完整性負主要責任。

第十三條 申請期間申請材料涉及的事項發生重大變化的，

申請人應當自變化發生之日起 5 個工作日內向中國證監會提交

更新材料；股東發生變動的，應當重新報送申請材料。

– 179 -第十四條 中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基

金法》的規定，受理基金管理公司設立申請，并進行審查，做出

決定。

第十五條 中國證監會審查基金管理公司設立申請，可以采

取下列方式：

（一）征求相關機構和部門關于股東條件等方面的意見；

（二）采取專家評審、核查等方式對申請材料的內容進行審

查；

（三）自受理之日起 5 個月內現場檢查基金管理公司設立準

備情況。

第十六條 中國證監會批準設立基金管理公司的，申請人應

當自收到批準文件之日起 30 日內向工商行政管理機關辦理注冊

登記手續；憑工商行政管理機關核發的《企業法人營業執照》向

中國證監會領取《基金管理資格證書》。

中外合資基金管理公司還應當按照法律、行政法規的規定，

申領《外商投資企業批準證書》，并開設外匯資本金賬戶。

基金管理公司應當自工商注冊登記手續辦理完畢之日起 10

日內，在符合中國證監會規定條件的全國性報刊上將公司成立事

項予以公告。

第三章 基金管理公司的變更、解散

第十七條 基金管理公司變更下列重大事項，應當報中國證

監會批準：

– 180 -（一）變更持股 5%以上的股東；

（二）變更持股不足 5%但對公司治理有重大影響的股東；

（三）變更股東的持股比例超過 5%；

（四）修改公司章程重要條款；

（五）中國證監會規定的其他重大事項。

第十八條 基金管理公司變更股東、注冊資本、股東持股比

例后，股東的條件、股東的持股比例、股東參股基金管理公司的

數量、注冊資本等應當符合中國證監會的規定。

第十九條 基金管理公司的股東處分其股權，應當遵守下列

規定：

（一）股東轉讓股權應當誠實守信，遵守在認購、受讓股權

時所做的承諾，不得損害基金份額持有人的合法權益；

（二）股東轉讓股權應當遵守《公司法》的規定，不得采取

虛報轉讓價格等不正當手段損害其他股東的合法權益；

（三）股東與受讓方應當就轉讓期間的有關事宜明確約定，

確保不損害基金管理公司和基金份額持有人的合法權益，股東及

受讓方不得通過股權代持、股權托管、信托合同、秘密協議等形

式處分其股權；

（四）相關的變更股東事項未經中國證監會批準并履行相關

法律程序，轉讓方應當繼續履行股東義務，承擔相應責任，受讓

方不得以任何形式行使股東權利；

（五）法律、行政法規和公司章程的其他規定。

第二十條 基金管理公司增加的注冊資本，股東必須以貨幣

資金實繳。

– 181 -第二十一條 基金管理公司變更重大事項，應當自董事會或

者股東（大）會做出決議之日起 60 日內按照中國證監會的規定

提出變更申請；涉及股東股權轉讓的，基金管理公司未按照規定

提出申請時，相關股東可以直接提出申請。

第二十二條 中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資

基金法》的規定，受理基金管理公司變更重大事項的申請，并進

行審查，做出決定。

第二十三條 中國證監會可以采取約請相關人員談話、專家

評審、核查等方式，審查基金管理公司變更重大事項的申請。

涉及變更基金管理公司主要股東、合計持股比例超過 50%以

上的股東，或者提名董事人數最多的股東的，中國證監會比照本

辦法關于基金管理公司設立的規定進行審查。

第二十四條 基金管理公司的重大變更事項涉及變更工商

登記的，基金管理公司應當自收到批準文件之日起 30 日內向工

商行政管理機關辦理變更登記手續。

基金管理公司變更為中外合資的，還應當按照有關規定申領

《外商投資企業批準證書》，并開設外匯資本金賬戶。

第二十五條 基金管理公司高級管理人員的選任或者改任，

應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定辦理。

第二十六條 基金管理公司的重大變更事項涉及《基金管理

資格證書》內容變更的，基金管理公司應當向中國證監會換領《基

金管理資格證書》。

第二十七條 基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國

證監會的規定將重大變更事項予以公告。

– 182 -第二十八條 基金管理公司的解散，應當在中國證監會取消

其基金管理資格后進行。

基金管理公司的解散應當按照《公司法》等法律、行政法規

的規定辦理。

第四章 基金管理公司子公司及分支機構的設立、變更、撤銷

第二十九條 基金管理公司可以根據專業化經營管理的需

要，設立子公司、分公司或者中國證監會規定的其他形式的分支

機構。

子公司可以從事特定客戶資產管理、基金銷售以及中國證監

會許可的其他業務。分公司或者中國證監會規定的其他形式的分

支機構，可以從事基金品種開發、基金銷售以及基金管理公司授

權的其他業務。

基金管理公司應當結合自身實際，合理審慎構建和完善經營

管理組織模式，設立子公司、分支機構應當進行充分的評估論證，

并履行必要的內部決策程序。

第三十條 基金管理公司子公司應當由基金管理公司控股，

從事相關業務應當符合有關法律法規的規定?；鸸芾砉九c子

公司及各子公司之間應當建立必要的隔離墻制度，防止可能出現

的風險傳遞和利益沖突。

基金管理公司應當建立有效的監督管理制度，加強對子公司、

分支機構的業務、人員、財務等的監督和日常管理，分支機構不

得以承包、租賃、托管、合作等方式經營。

– 183 -基金管理公司可以設立辦事處，辦事處不得從事經營性活動。

第三十一條 基金管理公司設立子公司、分支機構，應當具

備下列條件：

（一）公司治理健全，內部監控完善，經營穩定，有較強的

持續經營能力；

（二）公司最近 1 年內沒有因違法違規行為受到行政處罰或

者刑事處罰；

（三）公司沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者

正處于整改期間；

（四）擬設立的子公司、分支機構有符合規定的名稱、辦公

場所、業務人員、安全防范設施和與業務有關的其他設施；

（五）擬設立的子公司、分支機構有明確的職責和完善的管

理制度；

（六）中國證監會規定的其他條件。

第三十二條 基金管理公司設立子公司、分支機構，應當自

董事會或者股東（大）會做出決議之日起 60 日內，按照中國證

監會的規定報送申請材料。

第三十三條 中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資

基金法》的規定，受理基金管理公司設立子公司、分支機構的申

請，并進行審查，做出決定。

中國證監會可以對擬設立的子公司、分支機構進行現場檢查。

第三十四條 基金管理公司變更、撤銷分支機構，應當自變

更、撤銷之日起 15 日內向中國證監會和所在地中國證監會派出

機構報告。

– 184 -基金管理公司設立、變更或者撤銷辦事處，應當自設立、變

更或者撤銷之日起 15 日內向中國證監會和所在地中國證監會派

出機構報告。

第三十五條 基金管理公司設立分支機構，應當自收到批準

文件之日起 30 日內向工商行政管理機關辦理登記注冊手續。

基金管理公司變更、撤銷分支機構，應當按照有關規定向工

商行政管理機關辦理有關手續。

第三十六條 基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國

證監會的規定將子公司、分支機構的設立、變更或者撤銷事項予

以公告。

第五章 基金管理公司的治理和經營

第三十七條 基金管理公司應當按照《公司法》等法律、行

政法規和中國證監會的規定，建立組織機構健全、職責劃分清晰、

制衡監督有效、激勵約束合理的治理結構，保持公司規范運作，

維護基金份額持有人的利益。

公司治理應當遵循基金份額持有人利益優先的基本原則?；?/p>

金管理公司及其股東和公司員工的利益與基金份額持有人的利

益發生沖突時，應當優先保障基金份額持有人的利益。

第三十八條 基金管理公司的股東應當履行法定義務，不得

虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資。

基金管理公司的股東不得為其他機構或者個人代持基金管

理公司的股權，不得委托其他機構或者個人代持股權?；鸸芾?/p>

– 185 -公司的股東及其實際控制人不得以任何形式占有或者轉移基金

管理公司資產。

基金管理公司的主要股東應當秉承長期投資理念，并書面承

諾持有基金管理公司股權不少于 3 年。

第三十九條 基金管理公司應當明確股東（大）會的職權范

圍和議事規則。

基金管理公司應當建立與股東之間的業務和客戶關鍵信息

隔離制度?；鸸芾砉镜墓蓶|及其實際控制人應當通過股東

（大）會依法行使權利，不得越過股東（大）會、董事會任免基

金管理公司的董事、監事、高級管理人員，或者直接干預基金管

理公司的經營管理、基金財產的投資運作；不得在證券承銷、證

券投資等業務活動中要求基金管理公司為其提供配合，損害基金

份額持有人和其他當事人的合法權益。

基金管理公司的單個股東或者有關聯關系的股東合計持股

比例在 50%以上的，上述股東及其控制的機構不得經營公募或者

類似公募的證券資產管理業務。

第四十條 基金管理公司的主要股東在公司不能正常經營

時，應當召集其他股東及有關當事人，按照有利于保護基金份額

持有人利益的原則妥善處理有關事宜。

第四十一條 基金管理公司應當明確董事會的職權范圍和

議事規則。董事會應當按照法律、行政法規和公司章程的規定，

制定公司基本制度，決策有關重大事項，監督、獎懲經營管理人

員。董事會會議由董事長召集和主持，董事會和董事長不得越權

干預經營管理人員的具體經營活動。

– 186 -董事會對經營管理人員的考核，應當關注基金長期投資業績、

公司合規和風險控制等維護基金份額持有人利益的情況，不得以

短期的基金管理規模、盈利增長等為主要考核標準。

基金管理公司的總經理應當為董事會成員?；鸸芾砉镜?/p>

單個股東或者有關聯關系的股東合計持股比例在 50%以上的，與

上述股東有關聯關系的董事不得超過董事會人數的 1/3。

第四十二條 基金管理公司應當建立健全獨立董事制度，獨

立董事人數不得少于 3 人，且不得少于董事會人數的 1/3。

獨立董事應當獨立于基金管理公司及其股東，以基金份額持

有人利益最大化為出發點，勤勉盡責，依法對基金財產和公司運

作的重大事項獨立作出客觀、公正的專業判斷。

第四十三條 基金管理公司的董事會審議下列事項，應當經

過 2/3 以上的獨立董事通過：

（一）公司及基金投資運作中的重大關聯交易；

（二）公司和基金審計事務，聘請或者更換會計師事務所；

（三）公司管理的基金的半年度報告和年度報告；

（四）法律、行政法規和公司章程規定的其他事項。

第四十四條 基金管理公司應當建立健全督察長制度，督察

長由董事會聘任，對董事會負責，對公司經營運作的合法合規性

進行監察和稽核。

督察長發現公司存在重大風險或者有違法違規行為，應當告

知總經理和其他有關高級管理人員，并向董事會、中國證監會和

公司所在地中國證監會派出機構報告。

第四十五條 基金管理公司應當加強監事會或者執行監事

– 187 -對公司財務、董事會履行職責的監督作用，維護股東合法利益。

監事會應當包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的

比例不得少于監事會人數的 1/2。不設監事會的，執行監事中至

少有 1 名職工代表。

監事會和監事會主席、執行監事不得越權干預經營管理人員

的具體經營活動。

第四十六條 基金管理公司的總經理負責公司的經營管理。

基金管理公司的高級管理人員及其他工作人員應當忠實、勤勉地

履行職責，不得為股東、本人或者他人謀取不正當利益。

第四十七條 基金管理公司的董事、監事、高級管理人員、

股東及有關各方，在基金管理公司主要股東不能正常經營或者基

金管理公司股權轉讓期間，應當依法履行職責，恪盡職守，做好

風險防范的安排，保證公司正常經營，基金份額持有人利益不受

損害。

第四十八條 基金管理公司應當堅持穩健經營理念，管理資

產規模應當與自身的人員儲備、投研和客戶服務能力、信息技術

系統承受度、風險管理和內部監控水平相匹配，切實維護基金份

額持有人的長遠利益。

第四十九條 基金管理公司應當按照中國證監會的規定，建

立科學合理、控制嚴密、運行高效的內部監控體系，制定科學完

善的內部監控制度，保持經營運作合法、合規，保持公司內部監

控健全、有效。

第五十條 基金管理公司應當建立健全由授權、研究、決策、

執行和評估等環節構成的投資管理系統，公平對待其管理的不同

– 188 -基金財產和客戶資產。

第五十一條 基金管理公司應當建立完善的基金財務核算

與基金資產估值系統，嚴格遵守國家有關規定，及時、準確和完

整地反映基金財產的狀況。

第五十二條 基金管理公司應當遵守相關法律法規、行業監

管要求、行業技術標準，遵循安全性、實用性、可操作性原則，

建立與公司發展戰略和業務操作相適應的信息技術系統。

第五十三條 基金管理公司應當建立健全人力資源管理制

度，規范崗位職責，強化員工培訓，建立與公司發展相適應的激

勵約束機制、基金從業人員與基金份額持有人的利益綁定機制，

為公司經營管理和持續發展提供人力資源支持。

第五十四條 基金管理公司應當建立和完善客戶服務標準，

加強銷售管理，規范基金宣傳推介，不得有不正當銷售或者不正

當競爭的行為。

第五十五條 基金管理公司應當保持良好的財務狀況，滿足

公司運營、業務發展和風險防范的需要。

基金管理公司應當建立健全財務管理制度，嚴格執行國家財

經法律法規，相關資金或者資產必須列入符合規定的本單位會計

賬簿。

第五十六條 基金管理公司按照審慎經營原則和業務發展

需要，可以相應增加注冊資本。

基金管理公司應當按照規定提取風險準備金。

第五十七條 基金管理公司應當按照中國證監會的規定，管

理和運用固有資金。

– 189 -基金管理公司管理、運用固有資金，應當保持公司的正常運

營，不得損害基金份額持有人的合法權益。

第五十八條 基金管理公司應當建立突發事件處理預案制

度，對發生嚴重影響基金份額持有人利益、可能引起系統性風險、

嚴重影響社會穩定的突發事件，按照預案妥善處理。

第五十九條 基金管理公司可以根據自身發展戰略的需要，

委托資質良好的基金服務機構代為辦理基金份額登記、核算、估

值以及信息技術系統開發維護等業務，但基金管理公司依法應當

承擔的責任并不因委托而免除。

委托基金服務機構代為辦理部分業務的，基金管理公司應當

進行充分的評估論證，履行必要的內部決策程序，審慎確定委托

辦理業務的范圍、內容以及受托基金服務機構，并制定委托辦理

業務的風險管理和應急處理制度，加強對受托基金服務機構的評

價和約束，確保業務信息的保密性和安全性，維護基金份額持有

人的合法權益以及公司的商業秘密等。

第六十條 基金管理公司與基金服務機構簽署委托協議后

10 日內，應當向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告

委托辦理業務的范圍、內容、受托基金服務機構的基本情況和業

務準備情況、主要風險及相應的風險防范措施等?；鸸芾砉?/p>

應當在基金招募說明書、基金合同、基金年度報告、基金半年度

報告以及基金管理公司年度報告中披露委托辦理業務的有關情

況。

開展受托業務的基金服務機構應當具有健全的治理結構，經

營運作規范，財務狀況良好，有與受托辦理業務相適應的專業人

– 190 -才隊伍、營業場所、安全防范設施和技術設施等，并具有完善的

內部控制、風險管理、應急處理制度和業務操作流程等?；鸱?/p>

務機構及其從業人員開展相關受托業務應當恪盡職守、誠實守信、

謹慎勤勉，確保受托業務運作安全有效，并保守商業秘密，不得

泄露或者利用受托業務知悉的非公開信息牟利，不得損害基金份

額持有人的合法權益。

第六章 監督管理

第六十一條 基金管理公司、基金管理公司的股東申請批準

有關事項，隱瞞有關情況或者提供虛假材料的，中國證監會不予

受理；已經受理的，不予批準。

第六十二條 中國證監會依照法律、行政法規、中國證監會

規定和審慎監管原則對基金管理公司的公司治理、內部監控、經

營運作、風險狀況，以及相關業務活動進行非現場檢查和現場檢

查。

第六十三條 非現場檢查主要以審閱基金管理公司報送材

料的方式進行。

基金管理公司應當向中國證監會和所在地中國證監會派出

機構報送下列材料：

（一）經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的基金管

理公司年度報告；

（二）由符合《證券法》規定的會計師事務所出具的基金管

理公司內部監控情況的年度評價報告；

– 191 -（三）監察稽核季度報告和年度報告；

（四）中國證監會根據審慎監管原則要求報送的其他材料。

第六十四條 基金管理公司應當自年度結束之日起 3 個月

內報送基金管理公司年度報告和年度評價報告；自季度結束之日

起 15 日內報送監察稽核季度報告，自年度結束之日起 30 日內報

送監察稽核年度報告。

第六十五條 基金管理公司發生下列情形之一的，應當在 5

日內向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告：

（一）變更持股 5%以下的股東；

（二）變更股東的持股比例不超過 5%；

（三）變更名稱、住所；

（四）股東同比例增減注冊資本；

（五）修改公司章程一般條款；

（六）公司及其董事、高級管理人員、基金經理受到刑事、

行政處罰；

（七）公司及其董事、高級管理人員、基金經理被監管機構

或者司法機關調查；

（八）公司財務狀況發生重大不利變化；

（九）因公司過失遭受重大投訴；

（十）面臨重大訴訟；

（十一）對公司經營產生重大影響的其他事項。

發生前款第（六）項至第（十一）項規定事項的，基金管理

公司應當書面通知全體股東。

基金管理公司發生本辦法第五十八條規定的突發事件的，應

– 192 -當立即向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告。

第六十六條 基金管理公司股東發生下列情形之一的，應當

書面通知公司，并在 5 日內向中國證監會和公司所在地中國證監

會派出機構報告：

（一）名稱、住所變更；

（二）控股股東或者實際控制人變更；

（三）主要股東連續 3 年虧損；

（四）所持股權被司法機關采取訴訟保全等措施；

（五）決定處分其股權；

（六）發生合并、分立或者進行重大資產、債務重組；

（七）被監管機構或者司法機關立案調查；

（八）被采取責令停業整頓、指定托管、接管或者撤銷等監

管措施或者進入破產清算程序；

（九）對公司運作產生重大影響的其他事項。

第六十七條 中外合資基金管理公司的境外股東，其注冊地

或者主要經營活動所在地的主管當局對境外投資有備案要求的，

該境外股東在依法取得中國證監會的批準文件后，如向其注冊地

或者主要經營活動所在地的主管當局提交有關備案材料，應當同

時將副本報送中國證監會。

第六十八條 中國證監會可以采取下列措施對基金管理公

司進行現場檢查，并根據日常監管情況確定現場檢查的對象、內

容和頻率：

（一）進入基金管理公司及其子公司、分支機構進行檢查；

（二）要求基金管理公司提供與檢查事項有關的文件、會議

– 193 -記錄、報表、憑證和其他資料；

（三）詢問基金管理公司的工作人員，要求其對有關檢查事

項做出說明；

（四）查閱、復制基金管理公司與檢查事項有關的文件、資

料，對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件、資料予以封存；

（五）檢查基金管理公司的信息技術系統；

（六）中國證監會規定的其他措施。

第六十九條 中國證監會對基金管理公司進行現場檢查時，

檢查人員不得少于 2 人，并應當出示合法證件；檢查人員少于 2

人或者未出示合法證件的，基金管理公司有權拒絕檢查。

中國證監會可以聘請注冊會計師、律師等專業人員為檢查工

作提供專業服務。

第七十條 基金管理公司及有關人員應當配合中國證監會

進行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供

不真實、不準確、不完整的資料。

第七十一條 中國證監會對基金管理公司進行現場檢查后，

應當向被檢查的基金管理公司出具檢查結論。

第七十二條 中國證監會可以根據監管需要，建立基金管理

公司風險控制指標監控體系和監管綜合評價體系。對于相關風險

控制指標、監管綜合評價指標不符合規定的，中國證監會可以責

令公司限期改正，并可以采取要求公司增加注冊資本金、提高風

險準備金提取比例、暫停部分或者全部業務等行政監管措施。

第七十三條 違反本辦法的規定，有下列情形之一的，中國

證監會責令改正，給予警告，并處 3 萬元以下的罰款，對直接負

– 194 -責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者

基金從業資格，并處 3 萬元以下的罰款：

（一）未經批準持有基金管理公司 5%以上股權，或者通過

提供虛假申請材料等方式成為基金管理公司股東；

（二）委托他人或者接受他人委托持有基金管理公司的股權；

（三）基金管理公司的股東及其實際控制人占有或者轉移基

金管理公司資產；

（四）基金管理公司的股東及其實際控制人在證券承銷、證

券投資等業務活動中，強令、指使、接受基金管理公司為其提供

配合，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權益。

第七十四條 違反本辦法的規定，有下列情形之一的，中國

證監會責令改正，并對負有責任的股東、實際控制人、董事、監

事、高級管理人員以及直接責任人員等可以采取監管談話、出具

警示函、暫停履行職務等行政監管措施：

（一）基金管理公司的股東、實際控制人越過股東（大）

會、董事會任免基金管理公司的董事、監事、高級管理人員；

（二）基金管理公司的股東、實際控制人越過股東（大）

會、董事會直接干預基金管理公司的經營管理或者基金財產的

投資運作；

（三）基金管理公司及其股東、實際控制人未及時履行報

告義務；

（四）基金管理公司董事會對經營管理人員的考核不符合

規定。

第七十五條 基金管理公司出現下列情形之一的，中國證監

– 195 -會責令其限期整改，整改期間可以暫停受理及審核其基金產品募

集申請或者其他業務申請，并對負有責任的董事、監事、高級管

理人員以及直接責任人員可以采取監管談話、出具警示函、暫停

履行職務等行政監管措施：

（一）公司治理不健全，嚴重影響公司的獨立性、完整性

和統一性；

（二）公司內部控制制度不完善，相關制度不能有效執行，

存在重大風險隱患或者發生較大風險事件；

（三）對子公司、分支機構管理松懈，或者選聘的基金服

務機構不具備基本的資質條件，存在重大風險隱患或者發生較

大風險事件；

（四）發生重大違法違規行為。

基金管理公司逾期未完成整改的，中國證監會可以停止批

準其增設子公司或者分支機構；限制分配紅利，限制其向負有

責任的董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利；責令

其更換負有責任的董事、監事、高級管理人員或者限制權利。

情節特別嚴重的，中國證監會可以采取指定其他機構托管、接

管或者撤銷等監管措施，對負有責任的董事、監事、高級管理

人員以及直接責任人員給予警告，并處 3 萬元以下的罰款。

第七十六條 基金管理公司的凈資產低于 4000 萬元人民幣，

或者現金、銀行存款、國債等可運用的流動資產低于 2000 萬元

人民幣且低于公司上一會計年度營業支出的，中國證監會可以暫

停受理及審核其基金產品募集申請或者其他業務申請，并限期要

求改善財務流動性。財務狀況持續惡化的，中國證監會責令其進

– 196 -行停業整頓。

被責令停業整頓的，基金管理公司應當在規定的期限內將其

管理的基金資產委托給中國證監會認可的基金管理公司進行管

理。逾期未按照要求委托管理的，中國證監會可以指定其他機構

對其基金管理業務進行托管。

第七十七條 基金服務機構違反本辦法的規定，泄露或者利

用受托業務知悉的非公開信息牟利，損害基金份額持有人合法權

益的，責令改正，給予警告，并處 3 萬元以下的罰款。對直接負

責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處 3 萬元以下的

罰款。

第七十八條 基金管理公司、基金管理公司的股東及實際控

制人、基金服務機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人

員違反本辦法以及其他相關規定，依法應予行政處罰的，依照有

關規定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其

刑事責任。

第七章 附 則

第七十九條 本辦法所稱中外合資基金管理公司，包括境外

股東與境內股東共同出資設立的基金管理公司和境外股東受讓、

認購境內基金管理公司股權而變更的基金管理公司。

第八十條 基金管理公司設立子公司的具體管理辦法，由中

國證監會另行規定。

第八十一條 本辦法自 2012 年 11 月 1 日起施行?！蹲C券投

– 197 -資基金管理公司管理辦法》（證監會令第 22 號）同時廢止。

– 198 -公開募集證券投資基金信息披露管理辦法

（中國證券監督管理委員會 2019 年第 2 次委務會審議通過，

根據 2020 年 3 月 20 日中國證券監督管理委員會《關于修改部分

證券期貨規章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為規范公開募集證券投資基金（以下簡稱基金）信

息披露活動，保護投資者及相關當事人的合法權益，根據《證券

投資基金法》（以下簡稱《基金法》），制定本辦法。

第二條 基金信息披露義務人應當以保護基金份額持有人

利益為根本出發點，按照法律、行政法規和中國證券監督管理委

員會（以下簡稱中國證監會）的規定披露基金信息，并保證所披

露信息的真實性、準確性、完整性、及時性、簡明性和易得性。

基金信息披露義務人包括基金管理人、基金托管人、召集基

金份額持有人大會的基金份額持有人及其日常機構等法律、行政

法規和中國證監會規定的自然人、法人和非法人組織。

第三條 基金信息披露義務人應當在中國證監會規定時間

內，將應予披露的基金信息通過符合中國證監會規定條件的全國

性報刊（以下簡稱規定報刊）及本辦法規定的互聯網網站（以下

簡稱規定網站）等媒介披露，并保證投資者能夠按照基金合同約

定的時間和方式查閱或者復制公開披露的信息資料。

規定網站包括基金管理人網站、基金托管人網站、中國證監

– 199 -會基金電子披露網站。規定網站應當無償向投資者提供基金信息

披露服務。

第四條 基金份額在證券交易所上市交易的，基金信息披露

義務人還應當根據證券交易所的自律管理規則披露基金信息。

第五條 中國證監會及其派出機構依法對基金信息披露活

動進行監督管理。

中國證監會根據基金信息披露活動情況，及時制定相關的內

容與格式準則、編報規則等；根據基金信息披露活動中存在的技

術問題，直接做出或授權指定機構做出規范解答。

證券交易所、中國證券投資基金業協會依法對基金信息披露

活動進行自律管理。

第二章 基金信息披露一般規定

第六條 公開披露的基金信息包括：

（一）基金招募說明書；

（二）基金合同；

（三）基金托管協議；

（四）基金產品資料概要；

（五）基金份額發售公告；

（六）基金募集情況；

（七）基金份額上市交易公告書；

（八）基金資產凈值、基金份額凈值；

（九）基金份額申購、贖回價格；

– 200 -（十）基金定期報告，包括年度報告、中期報告和季度報告

（含資產組合季度報告）；

（十一）臨時報告；

（十二）基金份額持有人大會決議；

（十三）基金管理人、基金托管人的專門基金托管部門的重

大人事變動；

（十四）涉及基金財產、基金管理業務、基金托管業務的訴

訟或者仲裁；

（十五）澄清公告；

（十六）清算報告；

（十七）中國證監會規定的其他信息。

第七條 公開披露基金信息，不得有下列行為：

（一）虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）對證券投資業績進行預測；

（三）違規承諾收益或者承擔損失；

（四）詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機

構；

（五）登載任何自然人、法人和非法人組織的祝賀性、恭維

性或推薦性文字；

（六）中國證監會禁止的其他行為。

第八條 公開披露的基金信息應當采用中文文本。同時采用

外文文本的，基金信息披露義務人應當保證不同文本的內容一致。

不同文本之間發生歧義的，以中文文本為準。

第九條 公開披露的基金信息應當采用阿拉伯數字；除特別

– 201 -說明外，貨幣單位應當為人民幣元。

第三章 基金募集信息披露

第十條 基金募集申請經中國證監會注冊后，基金管理人應

當在基金份額發售的三日前，將基金份額發售公告、基金招募說

明書提示性公告和基金合同提示性公告登載在規定報刊上，將基

金份額發售公告、基金招募說明書、基金產品資料概要、基金合

同和基金托管協議登載在規定網站上；基金托管人應當同時將基

金合同、基金托管協議登載在規定網站上。

第十一條 基金管理人應當在基金合同生效的次日在規定

報刊和規定網站上登載基金合同生效公告。

第十二條 基金合同生效后，基金招募說明書、基金產品資

料概要的信息發生重大變更的，基金管理人應當在三個工作日內，

更新基金招募說明書和基金產品資料概要，并登載在規定網站上。

第四章 基金運作信息披露

第十三條 基金份額獲準在證券交易所上市交易的，基金管

理人應當在基金份額上市交易的三個工作日前，將基金份額上市

交易公告書登載在規定網站上，并將上市交易公告書提示性公告

登載在規定報刊上。

第十四條 基金管理人應當按照下列要求披露基金凈值信

息：

– 202 -（一）至少每周在規定網站披露一次封閉式基金資產凈值和

基金份額凈值；

（二）開放式基金的基金合同生效后，在開始辦理基金份額

申購或者贖回前，至少每周在規定網站披露一次基金份額凈值和

基金份額累計凈值；

（三）開放式基金在不晚于每個開放日的次日，通過規定網

站、基金銷售機構網站或者營業網點披露開放日的基金份額凈值

和基金份額累計凈值；

（四）在不晚于半年度和年度最后一日的次日，在規定網站

披露半年度和年度最后一日的基金份額凈值和基金份額累計凈

值。

中國證監會對特殊基金品種的凈值信息披露另有規定的，從

其規定。

第十五條 基金管理人應當在開放式基金的基金合同、招募

說明書等信息披露文件上載明基金份額申購、贖回價格的計算方

式及有關申購、贖回費率，并保證投資者能夠在基金銷售機構網

站或營業網點查閱或者復制前述信息資料。

第十六條 基金管理人應當在每年結束之日起三個月內，編

制完成基金年度報告，將年度報告登載在規定網站上，并將年度

報告提示性公告登載在規定報刊上。

基金年度報告中的財務會計報告應當經過符合《證券法》規

定的會計師事務所審計。

第十七條 基金管理人應當在上半年結束之日起兩個月內，

編制完成基金中期報告，將中期報告登載在規定網站上，并將中

– 203 -期報告提示性公告登載在規定報刊上。

第十八條 基金管理人應當在季度結束之日起十五個工作

日內，編制完成基金季度報告，將季度報告登載在規定網站上，

并將季度報告提示性公告登載在規定報刊上。

第十九條 基金合同生效不足兩個月的，基金管理人可以不

編制當期季度報告、中期報告或者年度報告。

第二十條 基金合同終止的，基金管理人應當依法組織清算

組對基金財產進行清算并作出清算報告。清算報告應當經過符合

《證券法》規定的會計師事務所審計，并由律師事務所出具法律

意見書。清算組應當將清算報告登載在規定網站上，并將清算報

告提示性公告登載在規定報刊上。

第五章 基金臨時信息披露

第二十一條 基金發生重大事件，有關信息披露義務人應當

在兩日內編制臨時報告書，并登載在規定報刊和規定網站上。

前款所稱重大事件，是指可能對基金份額持有人權益或者基

金份額的價格產生重大影響的下列事件：

（一）基金份額持有人大會的召開及決定的事項；

（二）基金終止上市交易、基金合同終止、基金清算；

（三）基金擴募、延長基金合同期限；

（四）轉換基金運作方式、基金合并；

（五）更換基金管理人、基金托管人、基金份額登記機構，

基金改聘會計師事務所；

– 204 -（六）基金管理人委托基金服務機構代為辦理基金的份額登

記、核算、估值等事項，基金托管人委托基金服務機構代為辦理

基金的核算、估值、復核等事項；

（七）基金管理人、基金托管人的法定名稱、住所發生變更；

（八）基金管理公司變更持有百分之五以上股權的股東、變

更公司的實際控制人；

（九）基金募集期延長或提前結束募集；

（十）基金管理人高級管理人員、基金經理和基金托管人專

門基金托管部門負責人發生變動；

（十一）基金管理人的董事在最近12個月內變更超過百分之

五十，基金管理人、基金托管人專門基金托管部門的主要業務人

員在最近12個月內變動超過百分之三十；

（十二）涉及基金財產、基金管理業務、基金托管業務的訴

訟或仲裁；

（十三）基金管理人或其高級管理人員、基金經理因基金管

理業務相關行為受到重大行政處罰、刑事處罰，基金托管人或其

專門基金托管部門負責人因基金托管業務相關行為受到重大行

政處罰、刑事處罰；

（十四）基金管理人運用基金財產買賣基金管理人、基金托

管人及其控股股東、實際控制人或者與其有重大利害關系的公司

發行的證券或者承銷期內承銷的證券，或者從事其他重大關聯交

易事項，中國證監會另有規定的情形除外；

（十五）基金收益分配事項，貨幣市場基金等中國證監會另

有規定的特殊基金品種除外；

– 205 -（十六）管理費、托管費、銷售服務費、申購費、贖回費等

費用計提標準、計提方式和費率發生變更；

（十七）基金份額凈值計價錯誤達基金份額凈值百分之零點

五；

（十八）開放式基金開始辦理申購、贖回；

（十九）開放式基金發生巨額贖回并延期辦理；

（二十）開放式基金連續發生巨額贖回并暫停接受贖回申請

或延緩支付贖回款項；

（二十一）開放式基金暫停接受申購、贖回申請或重新接受

申購、贖回申請；

（二十二）基金信息披露義務人認為可能對基金份額持有人

權益或者基金份額的價格產生重大影響的其他事項或中國證監

會規定的其他事項。

第二十二條 召開基金份額持有人大會的，召集人應當至少

提前三十日在規定報刊和規定網站上公告基金份額持有人大會

的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。

基金份額持有人或基金份額持有人大會的日常機構依法召

集持有人大會，基金管理人、基金托管人對基金份額持有人大會

決定的事項不依法履行信息披露義務的，召集人應當履行相關信

息披露義務。

第二十三條 在基金合同期限內，任何公共媒體中出現的或

者在市場上流傳的消息可能對基金份額價格產生誤導性影響或

者引起較大波動，以及可能損害基金份額持有人權益的，相關信

息披露義務人知悉后應當立即對該消息進行公開澄清，并將有關

– 206 -情況立即報告中國證監會、基金上市交易的證券交易所。

第六章 信息披露事務管理

第二十四條 基金管理人、基金托管人應當建立健全信息披

露管理制度，指定專門部門及高級管理人員負責管理信息披露事

務。

基金管理人、基金托管人應加強對未公開披露基金信息的管

控，并建立基金敏感信息知情人登記制度?；鸸芾砣?、基金托

管人及相關從業人員不得泄露未公開披露的基金信息。

第二十五條 基金信息披露義務人公開披露基金信息，應當

符合中國證監會相關基金信息披露內容與格式準則等法規的規

定；特定基金信息披露事項和特殊基金品種的信息披露，應當符

合中國證監會相關編報規則等法規的規定。

第二十六條 基金托管人應當按照相關法律、行政法規、中

國證監會的規定和基金合同的約定，對基金管理人編制的基金資

產凈值、基金份額凈值、基金份額申購贖回價格、基金定期報告、

更新的招募說明書、基金產品資料概要、基金清算報告等公開披

露的相關基金信息進行復核、審查，并向基金管理人進行書面或

電子確認。

第二十七條 基金管理人、基金托管人應當在規定報刊中選

擇披露信息的報刊，單只基金只需選擇一家報刊。

基金管理人、基金托管人應當向中國證監會基金電子披露網

站報送擬披露的基金信息，并保證相關報送信息的真實、準確、

– 207 -完整、及時。

第二十八條 基金管理人應當在基金合同、基金招募說明書、

基金份額上市交易公告書等基金信息披露文件中加強風險揭示，

對設計復雜、風險較高的基金應以顯著、清晰的方式揭示基金投

資運作及交易等環節的相關風險。

基金管理人應當規范基金名稱，基金名稱應顯示產品類型、

主要投資方向或投資策略等核心特征。采用定期開放式或封閉式、

設置投資者最短持有期限的基金，應當在名稱中明示產品封閉期

限或投資者最短持有期限。

第二十九條 為強化投資者保護，提升信息披露服務質量，

基金管理人應當按照中國證監會規定向投資者及時提供對其投

資決策有重大影響的信息，基金銷售機構、為投資者交易上市基

金份額提供經紀服務的證券公司應當按照中國證監會規定做好

相關信息傳遞工作。

第三十條 基金管理人、基金托管人除按法律法規要求披露

信息外，也可著眼于為投資者決策提供有用信息的角度，在保證

公平對待投資者、不誤導投資者、不影響基金正常投資操作的前

提下，自主提升信息披露服務的質量。具體應遵循以下要求：

（一）可以通過短信、電子郵件、移動客戶端、社交平臺等

方式向投資者提供信息披露服務；

（二）可以通過月度報告等方式提高定期報告的披露頻率；

基金管理人應保持信息披露的持續性和公開性，不得為短期營銷

行為臨時性、選擇性披露信息；

（三）可以在其他公共媒介披露信息，但不得早于規定媒介

– 208 -和基金上市交易的證券交易所網站，且在不同媒介上披露同一信

息的內容應當一致；

（四）前述自主披露如產生信息披露費用，該費用不得從基

金財產中列支。

第三十一條 為基金信息披露義務人公開披露的基金信息

出具審計報告、法律意見書的專業機構，應當制作工作底稿，并

將相關檔案至少保存到基金合同終止后十年。

第三十二條 依法必須披露的信息發布后，基金管理人、基

金托管人應當按照相關法律法規規定將信息置備于公司住所、基

金上市交易的證券交易所，供社會公眾查閱、復制。

第七章 監督管理和法律責任

第三十三條 中國證監會及其派出機構對信息披露義務人、

基金銷售機構、證券公司從事信息披露及相關服務的情況，進行

定期或者不定期的現場和非現場檢查，相關單位及個人應當予以

配合。

第三十四條 中國證監會可以定期評估基金管理人的信息

披露質量，并納入基金管理人分類監管評價指標體系中?；鸸?/p>

理人存在下列情形的，中國證監會可以中止審查，并根據情節輕

重，在3-12個月內對該基金管理人提交的基金注冊申請不適用簡

易程序，或者3-12個月內不再受理基金管理人提交的基金注冊申

請，違反法律法規的，依照相關規定采取措施或予以處罰：

（一）基金注冊申請材料中基金招募說明書、基金合同、基

– 209 -金產品資料概要等信息披露文件存在明顯差錯；

（二）基金注冊申請材料與合同填報指引存在明顯差異，且

未如實向中國證監會報告；

（三）中國證監會認定的其他情形。

第三十五條 基金信息披露義務人、基金銷售機構、證券公

司及相關人員違反本辦法規定的，中國證監會及其派出機構可以

采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令定期報告、暫不受

理與行政許可有關的文件等行政監管措施；對直接負責的主管人

員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、出具警示函、責令

參加培訓、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案。

基金管理人違反本辦法規定構成公司治理結構不健全、內部

控制不完善等情形的，依照《基金法》第二十四條采取行政監管

措施。

第三十六條 基金信息披露義務人的信息披露活動存在違

反本辦法的下列情形之一且情節嚴重的，除法律、行政法規另有

規定外，對基金信息披露義務人處以警告、并處三萬元以下罰款，

對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以警告、并處三

萬元以下罰款：

（一）違反本辦法第二十五條的規定，信息披露文件不符合

中國證監會有關規定；

（二）違反本辦法第二十六條的規定，基金托管人未按規定

對公開披露的基金信息進行復核、審查或者確認；

（三）違反本辦法第二十七條的規定，基金管理人、基金托

管人未按規定選擇規定報刊，未按規定向中國證監會基金電子披

– 210 -露網站報送信息；

（四）違反本辦法第二十八條的規定，基金管理人未在基金

信息披露文件中揭示相關風險，未在基金名稱中顯示核心特征或

期限；

（五）違反本辦法第二十九條的規定，基金管理人未按規定

向投資者及時提供對其投資決策有重大影響的信息，基金銷售機

構、證券公司未按規定做好相關信息傳遞工作；

（六）違反本辦法第三十條關于自主信息披露服務的要求；

（七）違反本辦法第三十二條的規定，未履行置備義務；

（八）中國證監會認定的其他情形。

第三十七條 基金管理人、基金托管人違反本辦法第二十四

條規定且情節嚴重的，處以警告、并處三萬元以下罰款；對直接

負責的主管人員和其他直接責任人員，處以警告、并處三萬元以

下罰款；構成《基金法》第二十條第（六）項所述情形的，依照

《基金法》第一百二十三條進行處罰。

第三十八條 基金發生第二十一條第二款第（十四）項所述

重大關聯交易事項，且基金信息披露義務人未依法履行信息披露

義務的，依照《基金法》第一百二十九條進行處罰。

第三十九條 基金信息披露義務人的信息披露活動存在下

列情形之一的，依照《基金法》第一百三十一條進行處罰：

（一）違反本辦法第三條的規定，未能保證投資者按照基金

合同約定的時間和方式查閱或者復制公開披露的信息資料；

（二）違反本辦法第七條規定；

（三）未公開披露本辦法第六條、第二十一條第二款規定的

– 211 -基金信息；

（四）未按照本辦法第十條、第十一條、第十二條、第十三

條、第十四條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十條、第

二十一條規定的時間或規定媒介披露基金信息；

（五）違反本辦法第十六條、第二十條的規定，年度報告中

的財務會計報告未經審計即予披露，清算報告未經審計、未經出

具法律意見書即予披露。

第四十條 為基金信息披露義務人公開披露的基金信息出

具審計報告、法律意見書等文件的專業機構未勤勉盡責，所出具

的文件有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的，依照《基金

法》第一百四十三條進行處罰。

第八章 附 則

第四十一條 經中國證監會注冊的境外互認基金，涉及境內

信息披露業務的，依照本辦法執行，法律法規及中國證監會另有

規定的除外。

境外互認基金管理人、代理人在從事互認基金信息披露等相

關業務活動中，存在違反本辦法規定的，中國證監會可以依法對

其采取行政監管措施或者行政處罰。

第四十二條 本辦法自2019年9月1日起施行。中國證監會發

布的《證券投資基金信息披露管理辦法》（證監會令第19號）同

時廢止。

– 212 -證券投資基金托管業務管理辦法

（2013 年 2 月 17 日中國證券監督管理委員會第 28 次主席

辦公會議審議通過，根據 2020 年 3 月 20 日中國證券監督管理委

員會《關于修改部分證券期貨規章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了規范證券投資基金托管業務，維護證券投資基

金托管業務競爭秩序，保護基金份額持有人及相關當事人合法權

益，促進證券投資基金健康發展，根據《證券投資基金法》、《銀

行業監督管理法》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱證券投資基金（以下簡稱基金）托管，

是指由依法設立并取得基金托管資格的商業銀行或者其他金融

機構擔任托管人，按照法律法規的規定及基金合同的約定，對基

金履行安全保管基金財產、辦理清算交割、復核審查資產凈值、

開展投資監督、召集基金份額持有人大會等職責的行為。

第三條 商業銀行從事基金托管業務，應當經中國證券監督

管理委員會（以下簡稱中國證監會）和中國銀行業監督管理委員

會（以下簡稱中國銀監會）核準，依法取得基金托管資格。其他

金融機構從事基金托管業務，應當經中國證監會核準，依法取得

基金托管資格。

未取得基金托管資格的機構，不得從事基金托管業務。

第四條 基金托管人應當遵守法律法規的規定以及基金合

– 213 -同和基金托管協議的約定，恪守職業道德和行為規范，誠實信用、

謹慎勤勉，為基金份額持有人利益履行基金托管職責。

第五條 基金托管人的基金托管部門高級管理人員和其他

從業人員應當忠實、勤勉地履行職責，不得從事損害基金財產和

基金份額持有人利益的證券交易及其他活動。

第六條 中國證監會、中國銀監會依照法律法規和審慎監管

原則，對基金托管人及其基金托管業務活動實施監督管理。

第七條 中國證券投資基金業協會依據法律法規和自律規

則，對基金托管人及其基金托管業務活動進行自律管理。

第二章 基金托管機構

第八條 申請基金托管資格的商業銀行（以下簡稱申請人），

應當具備下列條件:

（一）最近 3 個會計年度的年末凈資產均不低于 20 億元人

民幣，資本充足率等風險控制指標符合監管部門的有關規定；

（二）設有專門的基金托管部門，部門設置能夠保證托管業

務運營的完整與獨立；

（三）基金托管部門擬任高級管理人員符合法定條件，取得

基金從業資格的人員不低于該部門員工人數的 1/2；擬從事基金

清算、核算、投資監督、信息披露、內部稽核監控等業務的執業

人員不少于 8 人，并具有基金從業資格，其中，核算、監督等核

心業務崗位人員應當具備 2 年以上托管業務從業經驗；

（四）有安全保管基金財產、確?；鹭敭a完整與獨立的條

– 214 -件；

（五）有安全高效的清算、交割系統；

（六）基金托管部門有滿足營業需要的固定場所、配備獨立

的安全監控系統；

（七）基金托管部門配備獨立的托管業務技術系統，包括網

絡系統、應用系統、安全防護系統、數據備份系統；

（八）有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度；

（九）最近 3 年無重大違法違規記錄；

（十）法律、行政法規規定的和經國務院批準的中國證監會、

中國銀監會規定的其他條件。

第九條 申請人應當具有健全的清算、交割業務制度，清算、

交割系統應當符合下列規定:

（一）系統內證券交易結算資金及時匯劃到賬；

（二）從交易所、證券登記結算機構等相關機構安全接收交

易結算數據；

（三）與基金管理人、基金注冊登記機構、證券登記結算機

構等相關業務機構的系統安全對接；

（四）依法執行基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交

割事宜。

第十條 申請人的基金托管營業場所、安全防范設施、與基

金托管業務有關的其他設施和相關制度，應當符合下列規定:

（一）基金托管部門的營業場所相對獨立，配備門禁系統；

（二）能夠接觸基金交易數據的業務崗位有單獨的辦公場所，

無關人員不得隨意進入；

– 215 -（三）有完善的基金交易數據保密制度；

（四）有安全的基金托管業務數據備份系統；

（五）有基金托管業務的應急處理方案，具備應急處理能力。

第十一條 申請人應當向中國證監會報送下列申請材料，同

時抄報中國銀監會:

（一）申請書；

（二）符合《證券法》規定的會計師事務所出具的凈資產和

資本充足率專項驗資報告；

（三）設立專門基金托管部門的證明文件，確保部門業務運

營完整與獨立的說明和承諾；

（四）內部機構設置和崗位職責規定；

（五）基金托管部門擬任高級管理人員和執業人員基本情況，

包括擬任高級管理人員任職材料，擬任執業人員名單、履歷、基

金從業資格證明復印件、專業培訓及崗位配備情況；

（六）關于安全保管基金財產有關條件的報告；

（七）關于基金清算、交割系統的運行測試報告；

（八）辦公場所平面圖、安全監控系統設計方案和安裝調試

情況報告；

（九）基金托管業務備份系統設計方案和應急處理方案、應

急處理能力測試報告；

（十）相關業務規章制度，包括業務管理、操作規程、基金

會計核算、基金清算、信息披露、內部稽核監控、內控與風險管

理、信息系統管理、從業人員管理、保密與檔案管理、重大可疑

情況報告、應急處理及其他履行基金托管人職責所需的規章制度；

– 216 — 217 –

（十一）開辦基金托管業務的商業計劃書；

（十二）中國證監會、中國銀監會規定的其他材料。

第十二條

中國證監會應當自收到申請材料之日起 5 個工

作日內作出是否受理的決定。申請材料齊全、符合法定形式的，

向申請人出具書面受理憑證；申請材料不齊全或者不符合法定形

式的，應當一次告知申請人需要補正的全部內容。

第十三條 中國證監會應當自受理申請材料之日起 20 個工

作日內作出行政許可決定。中國證監會作出予以核準決定的，應

當會簽中國銀監會；作出不予核準決定的，應當說明理由并告知

申請人，行政許可程序終止。

中國銀監會應當自收到會簽件之日起 20 個工作日內，作出

行政許可決定。中國銀監會作出予以核準決定的，中國證監會和

中國銀監會共同簽發批準文件，并由中國證監會頒發基金托管業

務許可證；中國銀監會作出不予核準決定的，應當說明理由并告

知申請人，行政許可程序終止。

第十四條 中國證監會、中國銀監會在作出核準決定前，可

以采取下列方式進行審查：

（一）以專家評審、核查等方式審查申請材料的內容；

（二）聯合對商業銀行擬設立基金托管部門的籌建情況進行

現場檢查，現場檢查由兩名以上工作人員進行，現場檢查的時間

不計算在本辦法第十三條規定的期限內。

第十五條 取得基金托管資格的商業銀行為基金托管人?；?/p>

金托管人應當及時辦理基金托管部門高級管理人員的任職手續。第三章 托管職責的履行

第十六條 基金托管人在與基金管理人訂立基金合同、基金

招募說明書、基金托管協議等法律文件前，應當從保護基金份額

持有人角度，對涉及投資范圍與投資限制、基金費用、收益分配、

會計估值、信息披露等方面的條款進行評估，確保相關約定合規

清晰、風險揭示充分、會計估值科學公允。在基金托管協議中，

還應當對基金托管人與基金管理人之間的業務監督與協作等職

責進行詳細約定。

第十七條 基金托管人應當安全保管基金財產，按照相關規

定和基金托管協議約定履行下列職責：

（一）為所托管的不同基金財產分別設置資金賬戶、證券賬

戶等投資交易必需的相關賬戶，確?；鹭敭a的獨立與完整；

（二）建立與基金管理人的對賬機制，定期核對資金頭寸、

證券賬目、資產凈值等數據，及時核查認購與申購資金的到賬、

贖回資金的支付以及投資資金的支付與到賬情況，并對基金的會

計憑證、交易記錄、合同協議等重要文件檔案保存 15 年以上；

（三）對基金財產投資信息和相關資料負保密義務，除法律、

行政法規和其他有關規定、監管機構及審計要求外，不得向任何

機構或者個人泄露相關信息和資料。

第十八條 基金托管人應當與相關證券登記結算機構簽訂

結算協議，依法承擔作為市場結算參與人的相關職責。

基金托管人與基金管理人應當簽訂結算協議或者在基金托

管協議中約定結算條款，明確雙方在基金清算交收及相關風險控

– 218 -制方面的職責?；鹎逅憬皇者^程中，出現基金財產中資金或證

券不足以交收的，基金托管人應當及時通知基金管理人，督促基

金管理人積極采取措施、最大程度控制違約交收風險與相關損失，

并報告中國證監會。

第十九條 基金托管人與基金管理人應當按照《企業會計準

則》及中國證監會的有關規定進行估值核算，對各類金融工具的

估值方法予以定期評估?；鹜泄苋税l現基金份額凈值計價出現

錯誤的，應當提示基金管理人立即糾正，并采取合理措施防止損

失進一步擴大?；鹜泄苋税l現基金份額凈值計價出現重大錯誤

或者估值出現重大偏離的，應當提示基金管理人依法履行披露和

報告義務。

第二十條 基金托管人應當按照法律法規的規定以及基金

合同的約定辦理與基金托管業務有關的信息披露事項，包括但不

限于：披露基金托管協議，對基金定期報告等信息披露文件中有

關基金財務報告等信息及時進行復核審查并出具意見，在基金年

度報告和半年度報告中出具托管人報告，就基金托管部門負責人

變動等重大事項發布臨時公告。

第二十一條 基金托管人應當根據基金合同及托管協議約

定，制定基金投資監督標準與監督流程，對基金合同生效之后所

托管基金的投資范圍、投資比例、投資風格、投資限制、關聯方

交易等進行嚴格監督，及時提示基金管理人違規風險。

當發現基金管理人發出但未執行的投資指令或者已經生效

的投資指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者基金合同

約定，應當依法履行通知基金管理人等程序，并及時報告中國證

– 219 -監會，持續跟進基金管理人的后續處理，督促基金管理人依法履

行披露義務?；鸸芾砣说纳鲜鲞`規失信行為給基金財產或者基

金份額持有人造成損害的，基金托管人應當督促基金管理人及時

予以賠償。

第二十二條 基金托管人應當對所托管基金履行法律法規、

基金合同有關收益分配約定情況進行定期復核，發現基金收益分

配有違規失信行為的，應當及時通知基金管理人，并報告中國證

監會。

第二十三條 對于轉換基金運作方式、更換基金管理人等需

召開基金份額持有人大會審議的事項，基金托管人應當積極配合

基金管理人召集基金份額持有人大會；基金管理人未按規定召集

或者不能召集的，基金托管人應當按照規定召集基金份額持有人

大會，并依法履行對外披露與報告義務。

第二十四條 基金托管人在取得基金托管資格后，不得長期

不開展基金托管業務；在從事基金托管業務過程中，不得進行不

正當競爭，不得利用非法手段壟斷市場，不得違反基金托管協議

約定將部分或者全部托管的基金財產委托他人托管。

第二十五條 基金托管人應當按照市場化原則，綜合考慮基

金托管規模、產品類別、服務內容、業務處理難易程度等因素，

與基金管理人協商確定基金托管費用的計算方式和方法。

基金托管費用的計提方式和計算方法應當在基金合同、基金

招募說明書中明確列示。

第四章 托管業務內部控制

– 220 -第二十六條 基金托管人應當按照相關法律法規，針對基金

托管業務建立科學合理、控制嚴密、運行高效的內部控制體系，

保持托管業務內部控制制度健全、執行有效。

基金托管人應當每年聘請符合《證券法》規定的會計師事務

所，或者由托管人內部審計部門組織，針對基金托管法定業務和

增值業務的內部控制制度建設與實施情況，開展相關審查與評估，

出具評估報告。

第二十七條 基金托管人應當建立突發事件處理預案制度，

對發生嚴重影響基金份額持有人利益、可能引發系統性風險或者

嚴重影響社會穩定的突發事件，按照預案妥善處理。

第二十八條 基金托管人應當健全從業人員管理制度，完善

信息管理及保密制度，加強對基金托管部門從業人員執業行為及

投資基金等相關活動的管理。

基金托管部門的從業人員不得利用未公開信息為自己或者

他人謀取利益。

第二十九條 基金托管人應當根據托管業務發展及其風險

控制的需要，不斷完善托管業務信息技術系統，配置足夠的托管

業務人員，規范崗位職責，加強職業培訓，保證托管服務質量。

第三十條 基金托管人應當依法采取措施，確?；鹜泄芎?/p>

基金銷售業務相互獨立，切實保障基金財產的完整與獨立。

第三十一條 基金托管人根據業務發展的需要，按照法律法

規規定和基金托管協議約定委托符合條件的境外資產托管人開

展境外資產托管業務的，應當對境外資產托管人進行盡職調查，

– 221 -制定遴選標準與程序，健全相關的業務風險管理和應急處理制度，

加強對境外資產托管人的監督與約束。

第三十二條 基金托管人在法定托管職責之外依法開展基

金服務外包等增值業務的，應當設立專門的團隊與業務系統，與

原有基金托管業務團隊之間建立必要的業務隔離，有效防范潛在

的利益沖突。

第五章 監督管理與法律責任

第三十三條 申請人在申請基金托管資格時，隱瞞有關情況

或者提供虛假申請材料的，中國證監會、中國銀監會不予受理或

者不予核準，并給予警告；申請人在 3 年內不得再次申請基金托

管資格。

申請人以欺騙、賄賂等不正當手段取得基金托管資格的，中

國證監會商中國銀監會取消基金托管資格，給予警告、罰款，由

中國證監會注銷基金托管業務許可證；中國銀監會可以區別不同

情形，責令申請人對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給

予紀律處分，或者對其給予警告、罰款，或者禁止其一定期限直

至終身從事銀行業工作；申請人在 3 年內不得再次申請基金托管

資格；涉嫌犯罪的依法移送司法機關，追究刑事責任。

第三十四條 未取得基金托管資格擅自從事基金托管業務

的，責令停止，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上五倍以下

罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，并處十萬元

以上一百萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任

– 222 -人員給予警告，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。

第三十五條 基金托管人應當根據中國證監會的要求，履行

下列信息報送義務：

（一）基金投資運作監督報告；

（二）基金托管業務運營情況報告；

（三）基金托管業務內部控制年度評估報告；

（四）中國證監會根據審慎監管原則要求報送的其他材料。

第三十六條 當基金托管人發生下列情形之一的，應當自發

生之日起 5 日內向中國證監會報告：

（一）基金托管部門的設置發生重大變更；

（二）托管人或者其基金托管部門的名稱、住所發生變更；

（三）基金托管部門的高級管理人員發生變更；

（四）托管人及基金托管部門的高級管理人員受到刑事、行

政處罰，或者被監管機構、司法機關調查；

（五）涉及托管業務的重大訴訟或者仲裁；

（六）與基金托管業務相關的其他重大事項。

第三十七條 中國證監會可以根據日常監管情況，對基金托

管人的基金托管部門進行現場檢查，并采取下列措施：

（一）要求提供與檢查事項有關的文件、會議記錄、報表、

憑證和其他資料，查閱、復制與檢查事項有關的文件；

（二）詢問相關工作人員，要求其對有關檢查事項做出說明；

（三）檢查基金托管業務系統；

（四）中國證監會規定的其他措施。

中國證監會進行現場檢查后，應當向被檢查的基金托管人出

– 223 -具檢查結論?；鹜泄苋思坝嘘P人員應當配合中國證監會進行檢

查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關材料，或者提供不真實、

不準確、不完整的資料。

第三十八條 基金托管人在開展基金托管業務過程中違反

本辦法規定，中國證監會應當責令限期整改，整改期間可以暫停

其辦理新的基金托管業務；對直接負責的基金托管業務主管人員

和其他直接責任人員，可以采取監管談話、出具警示函等行政監

管措施。

第三十九條 對有下列情形之一的基金托管人，中國證監會

商中國銀監會可以依法取消其基金托管資格，依法給予罰款；對

直接負責的主管人員和其他直接責任人員，中國證監會依法給予

罰款，可以并處暫?；蛘叱蜂N基金從業資格，中國銀監會可以并

處禁止一定期限直至終身從事銀行業工作：

（一）連續 3 年沒有開展基金托管業務的；

（二）未能在規定時間內通過整改驗收的；

（三）違反法律法規，情節嚴重的；

（四）法律法規規定的其他情形。

第六章 附 則

第四十條 本辦法適用于境內法人商業銀行及境內依法設

立的其他金融機構。

第四十一條 非銀行金融機構申請基金托管資格的條件與

程序由中國證監會另行規定。

– 224 -第四十二條 本辦法自 2013 年 4 月 2 日起施行。2004 年 11

月 29 日中國證監會、中國銀監會聯合公布的《證券投資基金托

管資格管理辦法》同時廢止。

– 225 -中國證券監督管理委員會凍結、查封實施辦法

（2005 年 12 月 28 日中國證券監督管理委員會第 169 次主

席辦公會議審議通過，根據 2011 年 5 月 23 日中國證券監督管理

委員會《關于修改〈中國證券監督管理委員會凍結、查封實施辦

法〉的決定》、2020 年 3 月 20 日中國證券監督管理委員會《關

于修改部分證券期貨規章的決定》修正）

第一條 為了保護投資者和當事人的合法權益，及時有效查

處證券違法行為，規范凍結、查封工作，維護市場秩序，根據《中

華人民共和國證券法》及相關法律法規，制定本辦法。

第二條 中國證券監督管理委員會及其派出機構依法履行

職責，有權凍結、查封涉案當事人的違法資金、證券等涉案財產

或者重要證據。

第三條 凍結、查封違法資金、證券等涉案財產或者重要證

據，必須依照本辦法規定的程序提交申請，經法律部門審查，報

中國證券監督管理委員會主要負責人或者其授權的其他負責人

批準，制作決定書、通知書，由執法人員實施。

第四條 中國證券監督管理委員會案件調查部門、案件審理

部門及派出機構在對證券違法案件進行調查、審理或者執行時，

發現存在下列情形之一的，可以申請凍結、查封：

（一）已經轉移、隱匿違法資金、證券等涉案財產的；

（二）可能轉移、隱匿違法資金、證券等涉案財產的；

（三）已經隱匿、偽造、毀損重要證據的；

– 226 -（四）可能隱匿、偽造、毀損重要證據的；

（五）其他需要及時凍結、查封的情形。

第五條 有下列情形之一的，視為可能轉移或者隱匿違法資

金、證券等涉案財產：

（一）涉案當事人本人開立的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬

戶或由其實際控制的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶，以及與其

有關聯的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶中存放的違法資金、證

券，部分已經被轉移或者隱匿的；

（二）被舉報的違法資金、證券等涉案財產已經或者將要被

轉移、隱匿并提供具體的轉移或者隱匿線索的；

（三）通過與他人簽訂合同等形式，擬將違法資金、證券等

涉案財產作為合同標的物或者以償還貸款、支付合同價款等名義

轉移占有的；

（四）當事人因涉嫌嚴重違法而被立案調查，且其涉案場所、

賬戶或者人員已經被執法部門調查的；

（五）其他有證據證明有轉移或者隱匿違法資金、證券等涉

案財產跡象的。

第六條 有下列特征之一的，視為重要證據：

（一）對案件調查有重大影響的；

（二）對案件定性有關鍵作用的；

（三）不可替代或者具有唯一性的；

（四）其他重要證據。

第七條 中國證券監督管理委員會案件調查部門、案件審理

部門及派出機構需要實施凍結、查封時，應當提交申請，經部門

– 227 -或者派出機構主要負責人批準，交法律部門審查。業務監管部門

在履行監管職責中發現需要采取凍結、查封措施的，應當及時通

報案件調查部門實施凍結、查封。

第八條 凍結、查封申請書應當載明下列事項：

（一）被凍結、查封當事人姓名或者名稱、地址等基本情況；

（二）申請凍結、查封的具體事項，包括涉案財產或者重要

證據的名稱、代碼、數量、金額、地址等；

（三）主要違法事實與申請凍結、查封的理由；

（四）其他需要說明的事項。

第九條 負責審查的法律部門應當及時處理凍結、查封申請，

出具審核意見，并制作凍結、查封決定書，報中國證券監督管理

委員會主要負責人或者其授權的其他負責人批準。

第十條 凍結、查封決定書應當載明下列事項：

（一）被凍結、查封當事人姓名或者名稱、地址等基本情況；

（二）凍結、查封的理由和依據；

（三）凍結、查封財產或者證據的名稱、數量和期限；

（四）申請行政復議的途徑；

（五）中國證券監督管理委員會公章和日期。

第十一條 申請書、決定書經批準后，由申請部門負責實施。

實施凍結、查封的部門應當制作凍結通知書或者查封通知書，通

知書應當載明下列事項：

（一）協助凍結、查封的單位名稱；

（二）凍結、查封的法律依據；

（三）凍結、查封的財產或者證據所在機構的名稱或者地址；

– 228 -（四）凍結、查封的財產或者證據的名稱、數額等；

（五）凍結、查封的起止時間；

（六）其他需要說明的事項；

（七）中國證券監督管理委員會公章和日期。

第十二條 實施凍結，應當依照有關規定，向協助執行部門

出示凍結決定書，送達凍結通知書，并在實施凍結后及時向當事

人送達凍結決定書。當事人應當將被凍結情況告知其控制的涉案

財產的名義持有人。

第十三條 實施查封，應當依照有關規定向當事人送達查封

決定書。需要有關部門協助的，還應當向協助執行部門送達查封

通知書。

實施查封后，應當制作現場筆錄和查封清單。查封清單一式

兩份，由當事人和實施部門分別保存。

第十四條 凍結或者查封應當由兩名以上執法人員實施。

執法人員在實施凍結或者查封時應當出示有效證件。

第十五條 現場筆錄應當載明下列事項：

（一）凍結、查封的時間、地點；

（二）實施凍結、查封的單位和個人；

（三）被凍結、查封的單位和個人；

（四）協助凍結、查封的單位和個人；

（五）凍結、查封的具體事項，包括涉案財產或者重要證據

的名稱、代碼、數量、金額、地址等；

（六）當事人的陳述和申辯；

（七）其他應當載明的事項。

– 229 -現場筆錄和清單由當事人、見證人和執法人員簽名或者蓋章，

當事人不在現場或者當事人、見證人拒絕簽名或者蓋章的，應當

在筆錄中予以注明。

第十六條 查封可以采取下列方式：

（一）查封動產的，應當在該動產上加貼封條或者采取其他

足以公示查封的適當方式；

（二）查封已登記的不動產、特定動產及其他財產權的，應

當張貼封條或者公告，并通知有關登記機關辦理查封登記手續；

（三）查封未登記的不動產、特定動產及其他財產權的，應

當張貼封條或者公告，并告知法定權屬登記機關；

（四）查封重要證據的，應當加貼封條或者采取其他足以公

示查封的適當方式；

（五）其他合法的方式。

第十七條 凍結、查封的期限為六個月。因特殊原因需要延

長的，應當在凍結、查封期滿前十日內辦理繼續凍結、查封手續。

每次延長期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長不超過二年。

逾期未辦理繼續凍結、查封手續的，視為自動解除凍結、查

封。

第十八條 凍結證券，其金額應當以凍結實施日前一交易日

收市后的市值計算。

凍結證券時，中國證券監督管理委員會及其派出機構可以明

確被凍結的證券是否限制賣出。

限制證券賣出的，由證券公司或者證券登記結算機構協助執

行凍結。凍結期間，證券持有人可以提出出售部分或者全部被凍

– 230 -結證券的請求，經申請部門審查認為確有必要的，可以解除賣出

限制，并監督證券持有人依法出售，同時將所得資金轉入相關資

金賬戶予以凍結。

不限制證券賣出的，由證券公司等控制資金賬戶的單位協助

執行凍結。凍結期間，證券持有人可以依法出售部分或者全部被

凍結的證券，同時將所得資金轉入相關資金賬戶予以凍結。

證券公司協助執行凍結的，應當于當日將凍結信息發送證券

登記結算機構。

證券被凍結后，不得進行轉托管或轉指定，不得設定抵押、

質押等權利，不得進行非交易過戶，不得進行重復凍結。

第十九條 有下列情形之一的，經中國證券監督管理委員會

主要負責人或者其授權的其他負責人批準，應當及時解除凍結、

查封措施：

（一）已經完成調查、處罰的；

（二）經查證，確實與案件無關的；

（三）當事人提供相應擔保的；

（四）其他應當及時解除凍結、查封的情形。

第二十條 凍結、查封財產的數額應當與違法行為的情節或

者行政處罰決定的金額相適應。

第二十一條 案件調查結束后，當事人的違法行為涉嫌犯罪

需要移送公安機關的，應當將凍結、查封的證據、材料一并移送。

第二十二條 當事人逾期不履行處罰決定的，中國證券監督

管理委員會可以依法申請人民法院強制執行凍結、查封的涉案財

產。

– 231 -第二十三條 解除凍結、查封參照實施凍結、查封程序辦理。

第二十四條 當事人對凍結、查封決定不服的，可以依法向

中國證券監督管理委員會申請行政復議。

行政復議期間，凍結、查封措施不停止執行，但是有下列情

形之一的，可以停止執行：

（一）實施部門認為需要停止執行并批準的；

（二）當事人申請停止執行并批準的；

（三）法律、法規規定應當停止執行的。

第二十五條 未按規定程序實施凍結、查封，給當事人的合

法財產造成重大損失的，依法給予賠償；對直接負責的主管人員

和直接責任人員給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二十六條 當事人和協助執行單位拒絕、阻礙中國證券監

督管理委員會及其執法人員實施凍結、查封措施，由中國證券監

督管理委員會責令改正，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款，

并由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑

事責任。

第二十七條 本辦法由中國證券監督管理委員會負責解釋。

第二十八條 本辦法自 2006 年 1 月 1 日起施行。

– 232 -證券期貨市場誠信監督管理辦法

（2017 年 11 月 2 日中國證券監督管理委員會 2017 年第 7

次主席辦公會議審議通過，根據 2020 年 3 月 20 日中國證券監

督管理委員會《關于修改部分證券期貨規章的決定》修正）

第一章 總 則

第一條 為了加強證券期貨市場誠信建設，保護投資者合法

權益，維護證券期貨市場秩序，促進證券期貨市場健康穩定發展，

根據《證券法》等法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）

建立全國統一的證券期貨市場誠信檔案數據庫（以下簡稱誠信檔

案），記錄證券期貨市場誠信信息。

第三條 記入誠信檔案的誠信信息的界定、采集與管理，誠

信信息的公開、查詢，誠信約束、激勵與引導等，適用本辦法。

第四條 公民（自然人）、法人或者其他組織從事證券期貨

市場活動，應當誠實信用，遵守法律、行政法規、規章和依法制

定的自律規則，禁止欺詐、內幕交易、操縱市場以及其他損害投

資者合法權益的不誠實信用行為。

第五條 中國證監會鼓勵、支持誠實信用的公民、法人或者

其他組織從事證券期貨市場活動，實施誠信約束、激勵與引導。

第六條 中國證監會可以和國務院其他部門、地方人民政府、

國家司法機關、行業組織、境外證券期貨監管機構建立誠信監管

– 233 -合作機制，實施誠信信息共享，推動健全社會信用體系。

第二章 誠信信息的采集和管理

第七條 下列從事證券期貨市場活動的公民、法人或者其他

組織的誠信信息，記入誠信檔案：

（一）證券業從業人員、期貨從業人員和基金從業人員；

（二）證券期貨市場投資者、交易者；

（三）證券發行人、上市公司、全國中小企業股份轉讓系統

掛牌公司、區域性股權市場掛牌轉讓證券的企業及其董事、監事、

高級管理人員、主要股東、實際控制人；

（四）區域性股權市場的運營機構及其董事、監事和高級管

理人員，為區域性股權市場辦理賬戶開立、資金存放、登記結算

等業務的機構；

（五）證券公司、期貨公司、基金管理人、債券受托管理人、

債券發行擔保人及其董事、監事、高級管理人員、主要股東和實

際控制人或者執行事務合伙人，合格境外機構投資者、合格境內

機構投資者及其主要投資管理人員，境外證券類機構駐華代表機

構及其總代表、首席代表；

（六）會計師事務所、律師事務所、保薦機構、財務顧問機

構、資產評估機構、投資咨詢機構、信用評級機構、基金服務機

構、期貨合約交割倉庫以及期貨合約標的物質量檢驗檢疫機構等

證券期貨服務機構及其相關從業人員；

（七）為證券期貨業務提供存管、托管業務的商業銀行或者

– 234 -其他金融機構，及其存管、托管部門的高級管理人員；

（八）為證券期貨業提供信息技術服務或者軟硬件產品的供

應商；

（九）為發行人、上市公司、全國中小企業股份轉讓系統掛

牌公司提供投資者關系管理及其他公關服務的服務機構及其人

員；

（十）證券期貨傳播媒介機構、人員；

（十一）以不正當手段干擾中國證監會及其派出機構監管執

法工作的人員；

（十二）其他有與證券期貨市場活動相關的違法失信行為的

公民、法人或者其他組織。

第八條 本辦法所稱誠信信息包括：

（一）公民的姓名、性別、國籍、身份證件號碼，法人或者

其他組織的名稱、住所、統一社會信用代碼等基本信息；

（二）中國證監會、國務院其他主管部門等其他省部級及以

上單位和證券期貨交易場所、證券期貨市場行業協會、證券登記

結算機構等全國性證券期貨市場行業組織（以下簡稱證券期貨市

場行業組織）作出的表彰、獎勵、評比，以及信用評級機構、誠

信評估機構作出的信用評級、誠信評估；

（三）中國證監會及其派出機構作出的行政許可決定；

（四）發行人、上市公司、全國中小企業股份轉讓系統掛牌

公司及其主要股東、實際控制人，董事、監事和高級管理人員，

重大資產重組交易各方，及收購人所作的公開承諾的未履行或者

未如期履行、正在履行、已如期履行等情況；

– 235 -（五）中國證監會及其派出機構作出的行政處罰、市場禁入

決定和采取的監督管理措施；

（六）證券期貨市場行業組織實施的紀律處分措施和法律、

行政法規、規章規定的管理措施；

（七）因涉嫌證券期貨違法被中國證監會及其派出機構調查

及采取強制措施；

（八）違反《證券法》第一百七十一條的規定，由于被調查

當事人自身原因未履行承諾的情況；

（九）到期拒不執行中國證監會及其派出機構生效行政處罰

決定及監督管理措施，因拒不配合中國證監會及其派出機構監督

檢查、調查被有關機關作出行政處罰或者處理決定，以及拒不履

行已達成的證券期貨糾紛調解協議；

（十）債券發行人未按期兌付本息等違約行為、擔保人未按

約定履行擔保責任；

（十一）因涉嫌證券期貨犯罪被中國證監會及其派出機構移

送公安機關、人民檢察院處理；

（十二）以不正當手段干擾中國證監會及其派出機構監管執

法工作，被予以行政處罰、紀律處分，或者因情節較輕，未受到

處罰處理，但被紀律檢查或者行政監察機構認定的信息；

（十三）因證券期貨犯罪或者其他犯罪被人民法院判處刑罰；

（十四）因證券期貨侵權、違約行為被人民法院判決承擔較

大民事賠償責任；

（十五）因違法開展經營活動被銀行、保險、財政、稅收、

環保、工商、海關等相關主管部門予以行政處罰；

– 236 — 237 –

（十六）因非法開設證券期貨交易場所或者組織證券期貨交

易被地方政府行政處罰或者采取清理整頓措施；

（十七）因違法失信行為被證券公司、期貨公司、基金管理

人、證券期貨服務機構以及證券期貨市場行業組織開除；

（十八）融資融券、轉融通、證券質押式回購、約定式購回、

期貨交易等信用交易中的違約失信信息；

（十九）違背誠實信用原則的其他行為信息。

第九條 誠信檔案不得采集公民的宗教信仰、基因、指紋、

血型、疾病和病史信息以及法律、行政法規規定禁止采集的其他

信息。

第十條 本辦法第八條第（二）項所列公民、法人或者其他

組織所受表彰、獎勵、評比和信用評級、誠信評估信息，由其自

行向中國證監會及其派出機構申報，記入誠信檔案。

公民、法人或者其他組織按規定向中國證監會及其派出機構

申報前款規定以外的其他誠信信息，記入誠信檔案。

公民、法人或者其他組織申報的誠信信息應當真實、準確、

完整。

第十一條

本辦法第八條第（一）項、第（三）項至第

（十二）項誠信信息，由中國證監會及其派出機構、證券期貨市

場行業組織依其職責采集并記入誠信檔案；第（十七）項、第

（十八）項誠信信息，由相關證券期貨市場行業組織、證券期貨

經營機構采集并記入誠信檔案；其他誠信信息由中國證監會及其

派出機構通過政府信息公開、信用信息共享等途徑采集并記入誠

信檔案。第十二條 記入誠信檔案的誠信信息所對應的決定或者行

為經法定程序撤銷、變更的，中國證監會及其派出機構相應刪除、

修改該誠信信息。

第十三條 本辦法第八條規定的違法失信信息，在誠信檔案

中的效力期限為 3 年，但因證券期貨違法行為被行政處罰、市場

禁入、刑事處罰和判決承擔較大侵權、違約民事賠償責任的信息，

其效力期限為 5 年。

法律、行政法規或者中國證監會規章對違法失信信息的效力

期限另有規定的，國務院其他主管部門對其產生的違法失信信息

的效力期限另有規定的，從其規定。

前款所規定的效力期限，自對違法失信行為的處理決定執行

完畢之日起算。

超過效力期限的違法失信信息，不再進行誠信信息公開，并

不再接受誠信信息申請查詢，公民、法人或者其他組織根據本辦

法第十七條申請查詢自己信息的除外。

第三章 誠信信息的公開與查詢

第十四條 本辦法第八條第（二）、（三）、（四）、（六）項信

息和第（五）項的行政處罰、市場禁入信息依法向社會公開。

中國證監會在其網站建立證券期貨市場違法失信信息公開

查詢平臺，社會公眾可通過該平臺查詢本辦法第八條第（五）項

行政處罰、市場禁入決定信息，第（六）項信息等違法失信信息。

第十五條 中國證監會對有下列嚴重違法失信情形的市場

– 238 -主體，在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺進行專項公示：

（一）因操縱市場、內幕交易、欺詐發行、虛假披露信息、

非法從事證券期貨業務、利用未公開信息交易以及編造、傳播虛

假信息被中國證監會及其派出機構作出行政處罰；

（二）被中國證監會及其派出機構采取市場禁入措施；

（三）因證券期貨犯罪被人民法院判處刑罰；

（四）因拒不配合中國證監會及其派出機構監督檢查、調查

被有關機關作出行政處罰或者處理決定；

（五）到期拒不執行中國證監會及其派出機構生效行政處罰

決定；

（六）經責令改正仍逾期不履行《證券法》第八十四條規定

的公開承諾；

（七）嚴重侵害投資者合法權益、市場反應強烈的其他嚴重

違法失信情形。

嚴重違法失信主體的專項公示期為一年，自公示之日起算。

中國證監會對有第（五）、（六）項情形的市場主體，統一歸

集至全國信用信息共享平臺安排公示的，按照相關規定辦理。

第十六條 除本辦法第十四條、第十五條規定之外的誠信信

息，公民、法人或者其他組織可以根據本辦法規定向中國證監會

及其派出機構申請查詢。

第十七條 公民、法人或者其他組織提出誠信信息查詢申請，

符合以下條件之一的，中國證監會及其派出機構予以辦理：

（一）公民、法人或者其他組織申請查詢自己的誠信信息的；

（二）發行人、上市公司申請查詢擬任董事、監事、高級管

– 239 -理人員的誠信信息的；

（三）發行人、上市公司申請查詢擬參與本公司并購、重組

的公民、法人或者其他組織的誠信信息的；

（四）發行人、上市公司申請查詢擬委托的證券公司、證券

服務機構及其相關從業人員的誠信信息的；

（五）證券公司、債券受托管理人、證券服務機構申請查詢

其所提供專業服務的發行人、上市公司及其董事、監事、高級管

理人員、控股股東和實際控制人以及債券發行擔保人的誠信信息

的；

（六）證券公司、期貨公司、基金管理人、證券期貨服務機

構申請查詢已聘任或者擬聘任的董事、監事、高級管理人員或者

其他從業人員的誠信信息的；

（七）中國證監會規定的其他條件。

第十八條 公民、法人或者其他組織提出誠信信息查詢申請，

應當如實提供如下材料：

（一）查詢申請書；

（二）身份證明文件；

（三）辦理本辦法第十七條第（二）項至第（六）項查詢申

請的，查詢申請書應經查詢對象簽字或者蓋章同意，或者有查詢

對象的其他書面同意文件。

第十九條 公民、法人或者其他組織提出的查詢申請，符合

條件，材料齊備的，中國證監會及其派出機構自收到查詢申請之

日起 5 個工作日內反饋。

第二十條 公民、法人或者其他組織申請查詢的誠信信息屬

– 240 -于國家秘密，其他公民、法人或者其他組織的商業秘密及個人隱

私的，中國證監會及其派出機構不予查詢，但應當在答復中說明。

第二十一條 記入誠信檔案的公民、法人或者其他組織，認

為其誠信信息具有本辦法第十二條規定的應予刪除、修改情形的，

或者具有其他重大、明顯錯誤的，可以向中國證監會及其派出機

構申請更正。

中國證監會及其派出機構收到公民、法人或者其他組織的信

息更正申請后，應當在 15 個工作日內進行處理，并將處理結果

告知申請人。確有本辦法第十二條規定的應予刪除、修改情形的，

或者其他重大、明顯錯誤情形的，應予更正。

第二十二條 公民、法人或者其他組織通過申請查詢獲取誠

信信息的，不得泄露或者提供他人使用，不得進行以營利為目的

的使用、加工或者處理，不得用于其他非法目的。

第四章 誠信約束、激勵與引導

第二十三條 中國證監會建立發行人、上市公司、全國中小

企業股份轉讓系統掛牌公司、證券公司、期貨公司、基金管理人、

證券期貨服務機構、證券期貨基金從業人員等主要市場主體的誠

信積分制度，實行誠信分類監督管理。

誠信積分和誠信分類監督管理具體辦法另行制定。

第二十四條 向中國證監會及其派出機構申請行政許可，申

請人以及申請事項涉及的有關當事人應當書面承諾其所提交的

申請材料真實、準確、完整，并誠信合法地參與證券期貨市場活

– 241 -動。

第二十五條 中國證監會及其派出機構審查行政許可申請，

應當查閱申請人以及申請事項所涉及的有關當事人的誠信檔案，

對其誠信狀況進行審查。

證券期貨市場行業組織在履行登記、備案、注冊、會員批準

等工作職責時，應當按照前款規定辦理。

證券交易場所依法審核公開發行證券及上市交易或掛牌轉

讓申請時，應當按照第一款規定辦理。

第二十六條 中國證監會及其派出機構審查行政許可申請，

發現申請人以及有關當事人有本辦法第八條第（四）項中的未履

行或者未如期履行承諾信息，或者第（五）項至第（十八）項規

定的違法失信信息的，可以要求申請人或者受申請人委托為行政

許可申請提供證券期貨服務的有關機構提供書面反饋意見。

書面反饋意見應就如下事項進行說明：

（一）誠信信息所涉及相關事實的基本情況；

（二）有關部門所作決定、處理的執行及其他后續情況，并

提供證明材料；

（三）有關證券期貨服務機構關于誠信信息對行政許可事項

是否構成影響的分析。

申請人或者有關證券期貨服務機構應在規定期限內提交書

面反饋意見。

第二十七條 申請人或者有關證券期貨服務機構的書面反

饋意見不明確，有關分析、說明不充分的，中國證監會及其派出

機構可以直接或者委托有關機構對有關事項進行核查。

– 242 -第二十八條 根據本辦法第二十六條、第二十七條提供書面

反饋意見或者進行核查的時間，不計入行政許可法定期限。

第二十九條 行政許可申請人以及申請事項所涉及的有關

當事人有本辦法第八條第（四）項中的未履行或者未如期履行承

諾信息，或者第（五）項至第（十八）項規定的違法失信信息之

一，屬于法定不予許可條件范圍的，中國證監會及其派出機構應

當依法作出不予許可的決定。

申請人以及申請事項所涉及的有關當事人的誠信信息雖不

屬于法定不予許可條件范圍，但有關法律、行政法規和規章對行

政許可法定條件提出誠實信用要求、作出原則性規定或者設定授

權性條款的，中國證監會及其派出機構可以綜合考慮誠信狀況等

相關因素，審慎審查申請人提出的行政許可申請事項。

第三十條 業務創新試點申請人有本辦法第八條第（四）項

中的未履行或者未如期履行承諾信息，或者第（五）項至第

（十八）項規定的違法失信信息之一的，中國證監會及其派出機

構、證券期貨市場行業組織可以暫緩或者不予安排，但申請人能

證明該違法失信信息與業務創新明顯無關的除外。

第三十一條 中國證監會及其派出機構審查行政許可，對符

合以下條件的，在受理后，即時進行審查：

（一）近三年沒有違反證券期貨法律、行政法規和中國證監

會規定的失信記錄；

（二）近三年沒有因違法開展經營活動被銀行、保險、稅收、

環保、海關等相關主管部門予以行政處罰；

（三）沒有因證券期貨犯罪或者其他犯罪被人民法院判處刑

– 243 -罰。

中國證監會及其派出機構審查行政許可，可以在同等條件下

對誠信積分較高的申請人優先審查。

第三十二條 中國證監會及其派出機構、證券期貨市場行業

組織在業務創新試點安排中，可以在法律、行政法規規定的范圍

內，對于同等條件下誠信狀況較好的申請人予以優先安排。

第三十三條 中國證監會及其派出機構在對公民、法人或者

其他組織進行行政處罰、實施市場禁入和采取監督管理措施中，

應當查閱當事人的誠信檔案，在綜合考慮當事人違法行為的性質、

情節、損害投資者合法權益程度和當事人誠信狀況等因素的基礎

上，依法作出處理。

第三十四條 中國證監會及其派出機構在開展監督檢查等

日常監管工作中，應當查閱被監管機構的誠信檔案，根據被監管

機構的誠信狀況，有針對性地進行現場檢查和非現場檢查，或者

適當調整、安排現場檢查的對象、頻率和內容。

第三十五條 證券登記結算機構、證券公司、期貨公司等機

構在為投資者、客戶開立證券、期貨相關賬戶時，應當查詢投資

者、客戶的誠信檔案，按照規定辦理相關賬戶開立事宜。

第三十六條 證券公司在辦理客戶證券質押式回購、約定式

購回以及融資融券業務申請時，可以查閱客戶的誠信檔案，根據

申請人的誠信狀況，決定是否予以辦理，或者確定和調整授信額

度。

證券金融公司在開展轉融通業務時，可以查閱證券公司的誠

信檔案，根據證券公司的誠信狀況，決定是否對其進行轉融通，

– 244 -或者確定和調整授信額度。

第三十七條 發行人、上市公司、全國中小企業股份轉讓系

統掛牌公司、證券公司、期貨公司、基金管理人、證券期貨服務

機構擬聘任董事、監事、高級管理人員以及從業人員的，應當查

詢擬聘任人員的誠信檔案，并將其誠信狀況作為決定是否聘任的

依據。

第三十八條 證券公司、證券服務機構受托為發行人、上市

公司、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司等提供證券服務的，

應當查詢委托人的誠信檔案，并將其誠信狀況作為決定是否接受

委托、確定收費標準的依據。

第三十九條 公民、法人或者其他組織公開發布證券期貨市

場評論信息，所述事實內容與實際情況不相符合的，或者存在其

他顯著誤導公眾情形的，中國證監會及其派出機構可以對其出具

誠信關注函，記入誠信檔案，并可將有關情況向其所在工作單位、

所屬主管部門或者行業自律組織通報。

證券期貨投資咨詢機構及其人員公開發布證券期貨市場評

論信息違反規定的，依照有關規定處理、處罰。

公民、法人或者其他組織利用公開發布證券期貨市場評論信

息進行操縱市場等違法行為的，依法予以處罰；構成犯罪的，由

司法機關依法追究刑事責任。

第四十條 證券期貨市場行業組織應當教育和鼓勵其成員

以及從業人員遵守法律，誠實信用。對遵守法律、誠實信用的成

員以及從業人員，可以給予表彰、獎勵。

中國證監會鼓勵證券期貨市場行業組織等建立證券期貨市

– 245 -場誠信評估制度，組織開展對有關行業和市場主體的誠信狀況評

估，并將評估結果予以公示。

中國證券業協會、中國期貨業協會、中國上市公司協會、中

國證券投資基金業協會建立年度誠信會員制度。具體辦法由相關

協會制定，報中國證監會備案。

第四十一條 上市公司、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公

司、證券公司、期貨公司、基金管理人和證券期貨服務機構等應

當不斷完善內部誠信監督、約束制度機制，提高誠信水平。

中國證監會及其派出機構對前款規定機構的內部誠信監督、

約束制度機制建設情況進行檢查、指導，并可以將檢查情況在行

業和轄區內進行通報。

第四十二條 對有本辦法第八條第（四）項中的未履行或者

未如期履行承諾信息，或者第（五）項至第（十八）項規定的違

法失信信息的公民，中國證監會及其派出機構、證券期貨市場行

業組織可以不聘任其擔任下列職務：

（一）中國證監會股票發行審核委員會委員；

（二）中國證監會上市公司并購重組審核委員會委員；

（三）中國證監會及其派出機構、證券期貨市場行業組織成

立的負有審核、監督、核查、咨詢職責的其他組織的成員。

第四十三條 中國證監會與國務院其他部門、地方人民政府、

國家司法機關和有關組織建立對證券期貨市場參與主體的失信

聯合懲戒和守信聯合激勵制度機制，提供證券期貨市場主體的相

關誠信信息，依法實施聯合懲戒、激勵。

– 246 -第五章 監督與管理

第四十四條 中國證監會誠信監督管理機構履行下列職責：

（一）界定、組織采集證券期貨市場誠信信息；

（二）建立、管理誠信檔案，組織、督促誠信信息的記入；

（三）組織辦理誠信信息的公開、查詢和共享；

（四）建立、協調實施誠信監督、約束與激勵機制；

（五）中國證監會規定的其他誠信監督管理與服務職責。

第四十五條 中國證監會各派出機構負責接收、辦理公民、

法人或者其他組織根據本辦法規定提出的誠信信息記入申報、誠

信信息查詢申請、誠信信息更正申請等事項。

第四十六條 中國證監會及其派出機構、證券期貨市場行業

組織，未按照本辦法規定及時、真實、準確、完整地記入誠信信

息，造成不良后果的，按照有關規定對相關責任人員進行行政處

分；情節嚴重的，依法追究法律責任。

第四十七條 違反本辦法第十條、第十八條、第二十二條、

第三十五條、第三十七條、第三十八條規定的，中國證監會及其

派出機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開

說明、在一定期限內不予接受其誠信信息申報和查詢申請等監督

管理措施；情節嚴重的，依法追究法律責任。

第六章 附 則

第四十八條 中國證監會及其派出機構辦理誠信信息查詢，

– 247 -除可以收取打印、復制、裝訂、郵寄成本費用外，不得收取其他

費用。

第四十九條 證券期貨市場行業組織在履行自律管理職責

中，查詢誠信檔案，實施誠信約束、激勵的，參照本辦法有關規

定執行。

第五十條 本辦法自 2018 年 7 月 1 日起施行?！蹲C券期貨市

場誠信監督管理暫行辦法》（證監會令第 106 號）同時廢止。

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